股票代码：300184 股票简称：力源信息 上市地点：深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对武汉力源信息技术股份
有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”）于 2016 年 8 月 26
日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以
下简称“预案”），并于 2016 年 9 月 7 日收到贵部下发的《关于对武汉力源信息技
术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 70 号），公
司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、关于交易方案
1.上市公司发行股份购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项已于
2015 年 12 月 17 日已经取得证监会的核准文件（证监许可[2015]2886 号），但至
今标的交割及配套募集均未实施，请补充披露：（1）至今仍未完成前次交易的
原因、截至目前的进展情况、后续配套融资及交割的安排，是否违反前次交易
协议的约定；（2）上市公司前次收购完成与否对本次收购的影响，上市公司在
前次收购尚未完成的情况下推出本次重组方案，是否具有重大不确定性，并做
重大风险提示；（3）公司在计算本次交易对上市公司股权结构的影响时，“假设
收购飞腾电子配套融资股份发行价格为 13.80 元/股”，请补充说明该假设的原因，
并对前次配套募集资金询价结果对本次交易股权架构影响做敏感性分析；请独
立财务顾问核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项的原因以及截至
目前的进展情况
2015 年 9 月 15 日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》，对上市公司收购飞腾电子 100%股权的交易对价、股
份发行价格、股份发行数量、交割安排、配套融资用途、配套融资发行方式等重
要事项进行了公开披露；2015 年 9 月 30 日，上市公司回复了深圳证券交易所《关
于武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函》。
2015 年 12 月 17 日，中国证监会向上市公司核发了《关于核准向武汉力源
信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2886 号），核准了上市公司收购飞腾电子 100%股权之相关事宜，批
复自下发之日起 12 个月内有效。
上市公司自 2015 年 12 月 17 日收到中国证监会的核准批文后即开始启动配
套融资发行事宜。但是，截至上市公司 2016 年 3 月 4 日因重大事项停牌前，同
期 A 股市场经历了大幅向下调整，创业板指数自 12 月 17 日的 2,835.70 点下跌
至 3 月 3 日的 2,007.08 点，下跌幅度达 29.22%。在不利的市场环境下，市场潜
在的机构投资者参与上市公司融资的意愿较低。经过多次路演及投资者沟通，上
市公司以询价方式募集配套资金在此期间难以实施。由于未能完成重组配套融资，
上市公司无法及时支付第一笔现金对价，因而造成标的股权的交割过户仍未实施。
截至本回复签署日，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行及标的资
产交割的相关工作。
（二）未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项未违反前次交易
协议的约定
根据上市公司与李文俊、强艳丽签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
各方同意，自上市公司向交易对方支付完毕第一笔股权转让现金对价之日起 5
个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让
给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过
户以及工商变更登记等手续。鉴于此，上市公司未支付第一笔股权转让金之前，
飞腾电子无法办理交割手续。
另一方面，上市公司与李文俊、强艳丽签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》还约定，若本次交易经中国证监会审核通过后 180 日内，上市公司未向
交易对方支付第一笔股权转让现金对价，则交易对方有权解除协议并要求上市公
司对交易对方就本次交易发生的合理成本进行补偿，但经各方协商一致，同意推
迟支付第一笔股权转让价款的除外。
据此，2016 年 5 月 31 日上市公司与李文俊、强艳丽签署了《发行股份及支
付现金购买资产补充协议》，明确在该交易获得中国证监会核准后 180 天，上市
公司未支付第一笔股权转让现金对价的，交易对方不会解除《发行股份及支付现
金购买资产协议》。因此，未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项未
违反前次交易协议的约定。
（三）后续配套融资及交割已有明确安排，收购飞腾电子 100%股权不存在
重大不确定性
飞腾电子是国内领先的能源互联网技术解决方案提供商，通过收购飞腾电子
上市公司将在已有业务领域的基础上向下游拓展，在增强自身 IDH 能力的同时
布局能源互联网市场，为未来发展拓宽空间。因此，收购飞腾电子是上市公司践
行外延式发展战略，实施“横纵交贯”的并购策略的重要步骤，具有极其重要的
必要性。
另一方面，考虑到上市公司收购飞腾电子 100%股权配套融资拟采用询价的
方式募集，存在一定不确定性。上市公司为降低收购飞腾电子 100%股权项目的
不确定性，充分保护投资者利益，上市公司将积极推动收购飞腾电子 100%股权
的实施工作，上市公司将在本次交易第二次董事会召开（本次重大资产重组草案）
前实施完毕收购飞腾电子 100%股权的资产交割、配套融资及相关新增股份登记
等工作。
此外，若上市公司收购飞腾电子 100%股权配套融资询价结果低于 11.03 元/
股，则上市公司将通过自有资金、银行借款等途径筹集资金支付收购飞腾电子的
现金对价，以确保收购飞腾电子 100%股权项目的成功实施。
针对上述事项，上市公司已在本次交易预案“重大风险提示”及“第十节本
次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”中补充披露“前
次重大资产重组尚未实施完毕的风险”如下：
“2015 年 12 月 17 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准向武汉力源
信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2886 号）核准，上市公司向李文俊发行 7,826,086 股股份、向强艳
丽发行 5,217,391 股股份购买其持有的飞腾电子 100%的股权，交易作价 36,000
万元。获得中国证监会批复后，上市公司董事会根据交易相关协议、方案以及股
东大会的授权，积极组织推进该次重组各项相关工作。截至本预案签署日，该次
重大资产重组尚未实施完毕，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行相关
工作。
虽然上市公司该次重大资产重组未实施完毕不会对本次交易构成重大影响，
且上市公司可以在必要时通过自有资金、银行借款等途径筹集资金支付收购飞腾
电子的现金对价以降低前次重组实施的不确定性。但是，在未来股票市场发生剧
烈波动从而对上市公司收购飞腾电子募集配套资金工作造成重大不利影响使上
市公司配套融资股份发行价低于 11.03 元/股的情况下，上市公司将以自有资金、
银行借款等途径筹集资金支付现金对价，相关资金利息将对上市公司利润产生一
定抵减作用，从而对上市公司盈利能力产生一定不利影响。特提请投资者注意相
关风险。”
（四）上市公司已充分披露收购飞腾电子的相关信息，相关事项不会对本
次重组方案构成重大调整，对本次重大资产重组无重大影响
上市公司在收购飞腾电子 100%股权过程中按照《重组管理办法》等相关规
定披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，相关
事项已经公司董事会、股东大会审议通过，且获得了证券监督管理部门的核准，
交易中各项重要条款、交易对公司的业务、财务状况、盈利能力等方面的影响也
进行了详细披露并为市场投资者充分知晓。鉴于此，上市公司已经真实、准确、
完整的向市场传递了关于收购飞腾电子 100%股权事项的相关信息。
其次，参考市场一般情形，在重大资产重组实施过程中，后续资产交割等重
组实施通常不会对上市公司的股价产生重大影响。同时，根据《重组管理办法》
的相关规定，上市公司已经分别于 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 30 日、2016
年 4 月 29 日、2016 年 5 月 30 日、2016 年 6 月 29 日、2016 年 7 月 29 日、2016
年 8 月 29 日每 30 日对公司收购飞腾电子 100%股权的实施进展情况进行了公告，
对项目实施进展情况亦进行了充分披露。
另外，收购飞腾电子 100%股权实施仅需对本次交易披露文件中上市公司股
本总额信息进行调整，本次收购武汉帕太 100%股权的交易将不存在增加或减少
交易对方、调整交易对象所持标的资产份额、对标的资产进行变更等构成中国证
监会规定的重组方案重大调整的有关情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司收购飞腾电
子 100%股权的核准批文自收到中国证监会核准文件之日起 12 个月内有效。截至
本回复签署日，上市公司收购飞腾电子 100%股权的核准批文仍在有效期内，上
市公司收购飞腾电子 100%股权的相关工作尚未实施完毕未违反相关规定。因此，
上市公司亦不存在因前次重组尚未实施违反相关规定对本次重组造成重大影响
的情况。
（五）股权结构测算中，前次重组配套融资发股价选取原因及不同发股价
下本次交易对上市公司股权架构影响的敏感性分析
1、前次重组配套融资发股价选取原因
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司非公开发行股份
的发行价格将以发行期首日为基准进行确定。力源信息收购飞腾电子 100%股权
的配套融资拟通过向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集，由于上市公司尚
未确定配套融资的发行期，因此无法具体计算配套融资的发行价格。
鉴于此，在计算本次重组对上市公司股权结构的影响时，为充分反映前次重
组配套融资可能对上市公司股权结构的影响，上市公司采用了收购飞腾电子 100%
股权之发行股份价格（即 13.80 元/股）进行测算。
2、不同发股价下本次交易对上市公司股权架构影响的敏感性分析
上市公司收购飞腾电子 100%股权配套融资在不同发股价下，本次交易完成
后上市公司股权结构情况如下：
11.03 元/股 12.13 元/股 13.80 元/股 14.68 元/股 16.15 元/股 17.76 元/股
股东姓名或名称
股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数（股） 股比
赵马克 89,400,000 13.38% 89,400,000 13.44% 89,400,000 13.51% 89,400,000 13.54% 89,400,000 13.59% 89,400,000 13.63%
侯红亮 50,143,868 7.50% 50,143,868 7.54% 50,143,868 7.58% 50,143,868 7.60% 50,143,868 7.62% 50,143,868 7.65%
泰岳投资 6,878,514 1.03% 6,878,514 1.03% 6,878,514 1.04% 6,878,514 1.04% 6,878,514 1.05% 6,878,514 1.05%
李文俊 7,826,086 1.17% 7,826,086 1.18% 7,826,086 1.18% 7,826,086 1.19% 7,826,086 1.19% 7,826,086 1.19%
强艳丽 5,217,391 0.78% 5,217,391 0.78% 5,217,391 0.79% 5,217,391 0.79% 5,217,391 0.79% 5,217,391 0.80%
收购飞腾电子配
32,638,259 4.88% 29,678,483 4.46% 26,086,956 3.94% 24,523,160 3.72% 22,291,021 3.39% 20,270,270 3.09%
套融资方
赵佳生 48,665,729 7.28% 48,665,729 7.32% 48,665,729 7.36% 48,665,729 7.37% 48,665,729 7.40% 48,665,729 7.42%
赵燕萍 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.93%
刘萍 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.93%
华夏人寿 58,394,106 8.74% 58,394,106 8.78% 58,394,106 8.83% 58,394,106 8.85% 58,394,106 8.88% 58,394,106 8.90%
高惠谊 18,132,366 2.71% 18,132,366 2.73% 18,132,366 2.74% 18,132,366 2.75% 18,132,366 2.76% 18,132,366 2.76%
清芯民和 29,918,404 4.48% 29,918,404 4.50% 29,918,404 4.52% 29,918,404 4.53% 29,918,404 4.55% 29,918,404 4.56%
海厚泰基金 28,449,682 4.26% 28,449,682 4.28% 28,449,682 4.30% 28,449,682 4.31% 28,449,682 4.32% 28,449,682 4.34%
九泰计划 24,587,487 3.68% 24,587,487 3.70% 24,587,487 3.72% 24,587,487 3.72% 24,587,487 3.74% 24,587,487 3.75%
南京丰同 18,132,366 2.71% 18,132,366 2.73% 18,132,366 2.74% 18,132,366 2.75% 18,132,366 2.76% 18,132,366 2.76%
其他股东 237,654,122 35.57% 237,654,122 35.72% 237,654,122 35.92% 237,654,122 36.00% 237,654,122 36.13% 237,654,122 36.24%
合计 668,198,850 100% 665,239,074 100% 661,647,547 100% 660,083,751 100% 657,851,612 100.% 655,830,861 100%
注：为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在原配套融资认购金额 8,000 万元的基础上拟增加配套融资认购金额 12,000 万元，减少清芯民和配套融资认购
金额 12,000 万元，具体情况请参见本答复第三题；上述敏感性分析以此为基础进行测算。
由上述敏感性分析可见，收购飞腾电子 100%股权配套融资在不同发股价下对上市公司股权结构影响较小，不会对上市公司股权结
构造成重大影响。
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以上内容已在预案“第二节本次交易的具体方案”之“八、上市公司前次重
大资产重组尚未实施完毕对本次交易的影响”、“重大风险提示”及“第十节本次
交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见：经核查，上市公司发行股份购买飞腾电子 100%股
权并募集配套资金事项未实施完毕系市场环境变化所致，上市公司已充分披露
了相关信息，相关核准批文亦在有效期内，不存在违反有关规定的情况。同时，
上市公司收购飞腾电子 100%股权事项实施不存在重大不确定性，不会对本次重
组造成重大影响。
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2.预案显示，赵佳生、刘萍、赵燕萍在 2016 年 8 月将标的公司武汉帕太的
24.49%的股权转让给华夏人寿，赵佳生及其一致行动人持股比例由 100%降至
75.51%，请补充披露赵佳生及其一致行动人在公司重组停牌期间转让标的公司
股权的原因。
答复：
（一）武汉帕太股权转让前，上市公司与赵佳生及其一致行动人已协商确
定交易对价的支付方式
在充分考虑赵佳生及其一致行动人的资金需求的基础上，双方初步协定通过
力源信息向赵佳生及其一致行动人采用发行股份购买其所持约 25%的股权，其余
部分以现金进行支付的方式购买标的公司 100%股权（最终交易价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为参考）。
同时，本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会
议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股。
此后，根据评估机构初步预估，截至 2016 年 6 月 30 日，武汉帕太全部股东
权益预估值为 263,491.87 万元，经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交
易价格初定为 263,000 万元。同时，力源信息需以股份方式支付 67,091.30 万元
（占比约 25.51%），并以现金方式支付 195,908.70 万元（占比约 75.49%）。据此，
上市公司合计约需支付 6,082.61 万股。
（二）交易双方对原有交易方案进行调整系根据最新监管规定作出
2016 年 6 月 17 日中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），其中明确配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的计算中，“拟购买资产交易价格”指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
由于本次交易中，上市公司拟通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价。
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《问题与解答》发布后，考虑到配套融资规模将大于股份对价规模，为保持与交
易双方初步约定付款条件一致，交易双方拟引入无关联第三方先行以现金方式向
赵佳生、赵燕萍、刘萍购买武汉帕太 24.49%的股权。
上市公司停牌后，在已确定的配套融资认购方中，华夏人寿长期看好我国电
子元器件产业的发展，认同在行业发展规律及盈利模式升级需求共同影响下，外
延式发展路径是本土分销商成长壮大的必经之路。因此，华夏人寿认可力源信息
的外延式发展战略并看好力源信息与武汉帕太整合后的发展前景，同意通过认购
武汉帕太已有股权的形式参与上市公司本次重组。其中，华夏人寿受让武汉帕太
股权价值与本次交易中武汉帕太的交易作价一致，上市公司对华夏人寿发股的价
格与本次交易配套融资的发股价格一致。
（三）两种交易方案对上市公司股权结构影响一致
对于力源信息交易完成后的股权结构而言，华夏人寿通过认购武汉帕太已有
股权的方式参与本次交易与其在最初方案下通过认购本次配套融资的方式参与
本次重组对力源信息的股权结构的影响一致，其均将持有上市公司约 5,839.41
万股股份。因此，武汉帕太将其部分股权转让予华夏人寿不存在使赵佳生及其一
致行动人所获股份较其与上市公司初步约定减少之情形。
综上所述，赵佳生等三人将武汉帕太股权转让予华夏人寿系根据最新监管规
定进行调整所致，同时，在转让前，上市公司即已与赵佳生及其一致行动人初步
约定了股份对价与现金对价的支付比例。因此，本次交易方案系在充分考虑各交
易对方的资金需求以及保持上市公司控制权的稳定性的基础上作出，系在符合相
关监管规定的基础上作出的正常商业安排。
以上内容已在预案“第五节交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年
股权转让、增减资及资产评估或估值情况”中予以补充披露。
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3.预案显示，考虑收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格
为 13.80 元/股的情况下，本次交易完成后，上市公司原实际控制人赵马克及其
一致行动人持有上市公司 14.61%股份，赵佳生及其一致行动人合计持有 9.2%
的股份，持股比例接近，请补充说明除预案披露的措施外，是否有其他措施保
障其实际控制权的稳定性，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
（一）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股
本的 23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，在不考
虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克将持有上市公司 14.36%股份，
在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资价格为 13.80 元/股
的情况下，赵马克先生将持有上市公司 13.51%股份。在两种情况下，上市公司
股东名册中显示持有上市公司股份数量最多的股东仍然是赵马克先生，其余股东
及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过赵马克先生。
本次交易完成后，赵马克先生与本次交易对方的股权比例差异情况如下：
不考虑上市公司收购飞腾电子
股东名称 交易后持股数 交易后持股比例 与赵马克股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.77% 4.59%
华夏人寿 58,394,106 9.38% 4.98%
考虑上市公司收购飞腾电子
股东名称 交易后持股数 交易后持股比例 与赵马克股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.19% 4.32%
华夏人寿 58,394,106 8.83% 4.69%
因此，本次交易完成后，赵马克先生能够直接或者间接行使公司最多的表决
权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条构成“控制”的情形
之“4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响”，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
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（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公
司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
赵马克先生系力源信息的创始人，为上市公司自成立以来的实际控制人，本
次交易对方充分认可赵马克先生对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成
后赵马克先生在上市公司董事会的影响力，其均出具了《关于本次重组完成后力
源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟
以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董
事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，
赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿保险股份有
限公司分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立
董事。
根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多
数，对上市公司董事会仍保持重大影响。
此外，上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性
和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的
稳定的前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员。因此，本次交易完成后上市
公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
本次交易是上市公司在不断践行外延式发展战略的重要举措，目标公司帕太
集团与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客
户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间
将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
因此，本次交易对上市公司的未来发展有着显著的促进作用，有利于提升上市公
司的股东回报水平。
本次交易拟购买资产武汉帕太股东为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿等 4
方，其中赵佳生、赵燕萍、刘萍为标的公司武汉帕太、目标公司帕太集团的创始
人，华夏人寿为公司的财务投资人。在武汉帕太及其下属公司的日常经营中，主
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要由赵佳生进行公司实际经营决策。赵佳生在电子元器件分销行业有十余年的工
作经验，积累了丰富的行业经验及业务资源。赵佳生在本次交易后将专注于协助
推动上市公司电子元器件分销业务发展，而非参与管理上市公司的规范运作及治
理。因此，在本次交易方案磋商过程中，赵佳生明确表示无意谋求上市公司控制
权，同意接受较高比例的现金对价。
鉴于此，本次交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/
《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍
与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系，且自承诺签署之日起至本次重组完
成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控
制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议
等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股
份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因
上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
（四）多种措施可以有效保障上市公司控制权之稳定性
1、赵马克之一致行动人拟进一步增加其配套融资份额，进一步巩固公司控
制权
本次交易中，赵马克配偶之母高惠谊拟认购 8,000 万元重组配套融资，根据
《上市公司收购管理办法》的规定，高惠谊构成赵马克之一致行动人。由于本次
重组与配套融资互为前提条件，在考虑配套融资的情况下，赵马克及其一致行动
人高惠谊将合计持有上市公司 15.53%股份（不考虑收购飞腾电子的影响），仍持
有公司最多之股份和表决权，并较本次交易对方赵佳生及其一致行动人、华夏人
寿所持上市公司股份分别高出 5.76 个百分点、6.15 个百分点。
为进一步巩固公司控股股东、实际控制人赵马克先生的控制权，上市公司拟
对配套融资份额进行调整，拟增加高惠谊配套融资认购金额 12,000 万元，减少
清芯民和配套融资认购金额 12,000 万元。调整后各配套融资认购方认购金额及
股份数量如下：
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序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 131,500.00 119,220,305
按照调整后的配套融资认购情况计算，在不考虑公司收购飞腾电子影响的情
况下，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有公司 17.27%股份，与本次交易对方
的股权比例差距情况如下：
交易后持股比 与赵马克及其一
股东名称 交易后持股数
例 致行动人股比差
武汉帕太：赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.77% 7.50%
武汉帕太：华夏人寿 58,394,106 9.38% 7.89%
鉴于上市公司收购飞腾电子 100%股权事项尚未实施完毕，考虑到该次重组
配套融资采用询价方式，上市公司测算该次配套融资所发行股份在不同发行价格
情况下，赵马克及其一致行动人高惠谊与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
飞腾电子配套发股价 与赵佳生及其一致行动人股比差 与华夏人寿股比差
11.03 元/股 6.99% 7.35%
12.13 元/股 7.02% 7.39%
13.80 元/股 7.06% 7.43%
14.68 元/股 7.08% 7.44%
16.15 元/股 7.10% 7.47%
17.76 元/股 7.12% 7.49%
由上表可见，在各种情况下，赵马克及其一致行动人高惠谊均较本次交易对
方具有较高的股权比例差异，上市公司控制权稳定性得到了较好的巩固。
2、华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
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华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司
的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经
营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至
本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对
应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行
使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有上市公
司表决权将进一步增加，对上市公司控制能力进一步增强，其在各种情况下持有
上市公司表决权的情况如下：
赵马克及其一致行动人
情形
交易后持表决权比例
不考虑收购飞腾电子配套融资 26.65%
11.03 元/股 24.83%
12.13 元/股 24.94%
考虑收购飞腾电子配套融资 13.80 元/股 25.08%
不同发行价下 14.68 元/股 25.14%
16.15 元/股 25.22%
17.76 元/股 25.30%
综上所述，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人）控制的股权比
例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重组管理办法》
第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交易对方等各方均采取了明确、有
效的控制权稳定措施，有助于保障公司交易完成后控制权的稳定性以及交易完成
后上市公司的稳定发展。
独立财务顾问核查意见：经核查，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一
致行动人）控制的股权比例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变
化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交
易对方等各方均采取了明确、有效的控制权稳定措施，有助于保障公司交易完
成后控制权的稳定性以及交易完成后上市公司的稳定发展。
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律师核查意见：经核查，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人）
控制的股权比例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用
《重组管理办法》第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交易对方等各
方均采取了明确、有效的控制权稳定措施，有助于保障公司交易完成后控制权
的稳定性以及交易完成后上市公司的稳定发展。
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4.关于业绩承诺：（1）预案显示，仅赵佳生、赵燕萍、刘萍参与了业绩承诺，
华夏人寿不参与业绩承诺，请补充说明上述安排的原因；（2）预案显示，根据
武汉帕太最近两年一期的备考模拟财务数据，公司 2014 年、2015 年、2016 年 1
到 6 月归属于母公司股东的净利润分别为 13,744.94 万元、16,174.52 万元、
8,339.44 万元，武汉帕太承诺 2016-2018 年实际净利润数额不低于 20,500 万元、
23,780 万元、27,585 万元，请结合行业发展情况、在手订单等说明业绩承诺的
制订依据和可实现性。
答复：
（一）华夏人寿不参与业绩承诺的原因说明
截至预案签署之日，武汉帕太的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
赵佳生 604.10 60.41
刘萍 75.50 7.55
赵燕萍 75.50 7.55
华夏人寿 244.90 24.49
合计 1,000.00 100.00
华夏人寿所持武汉帕太 24.49%的股份为 2016 年 8 月其通过股权转让方式从
武汉帕太原股东赵佳生、赵燕萍、刘萍处获得。本次股权转让系华夏人寿长期看
好我国电子元器件产业的发展，认可武汉帕太的行业地位及企业价值而进行的财
务投资。
在本次交易中，华夏人寿作为财务投资人不参与武汉帕太及其下属公司的实
际经营管理，因此华夏人寿无法对武汉帕太及其下属公司的业绩情况作出重大影
响。故在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易
诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定赵佳生、赵燕萍、刘萍
须以其各自所获股份及现金对价在补偿期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补
偿的可实现性。
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（二）武汉帕太业绩承诺可实现性的说明
1、行业持续快速发展，未来发展空间广阔
随着全球经济与科技的发展，电子制造在整体工业生产及人们日常生活使用
的产品中发挥着愈发重要的作用。在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商
连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。根据
国家工信部统计数据，2006 年-2015 年，中国电子元器件行业收入总体保持快速
稳定的增长，从 9,493 亿元增长到 35,032 亿元，其年均复合增长率近 16%；由于
受到全球金融危机影响，2008 年和 2009 行业整体增速放缓；从 2010 年至 2015
年，在全球经济恢复的背景下中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复合增长
率恢复到 12%以上。目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产
品出口大国。
在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平持续升
级的推动下，国内亦形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端、智能家
电、通信设备、汽车电子、智能安防等行业领域的电子产品的快速发展，中国电
子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数据，2013 年，市场规模已
经达到 2 万亿元人民币，预计到 2016 年将增长至 3.4 万亿，2013-2016 年间的复
合增长率约为 19%。
另一方面，电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战
略性新兴产业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社
会信息化进程，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。
2000 年 6 月，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国
发[2000]18 号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，
国务院颁发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发
[2011]4 号），制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、
市场等方面的政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。
2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集
成电路被列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新
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兴产业。2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出
了到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过
20%。到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目
标。
由此可见，在电子元器件行业景气度较高、发展较快的基础上，政策层面国
家仍大力支持相关行业的发展，提出了相关行业迅速发展的要求，未来电子元器
件行业将继续保持快速发展符合市场和政策逻辑，武汉帕太未来业绩实现的市场
空间广阔，有着较为扎实的行业基础。
对比武汉帕太未来业绩承诺，2016-2018 年其净利润依次承诺为 20,500 万元、
23,780 万元、27,585 万元，对应每年增长率为 16%，与电子元器件行业历史增长
率基本可比，同时略低于国家提出的行业销售收入增长率，因此，未来净利润承
诺较为谨慎，具有合理性。
2、目标公司帕太集团在手订单较为充足，2016 年业绩承诺可实现性较高
目标公司帕太集团 2014 及 2015 年度上下半年实现收入及利润比例如下：
项目 期间 2014 年度 2014 年度（剔除宁波舜宇） 2015 年度
上半年 50.94% 44.7
