股票代码：300184 股票简称：力源信息 上市地点：深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购 通讯地址
住所
买资产交易对方
赵佳生 上海市闸北区恒丰路 31 号****室
中国（上海）自由贸易试
刘萍 上海市浦东新区锦绣东路***弄***号 验区基隆路 1 号塔楼 24
层A部
赵燕萍 上海市闸北区恒丰路 31 号****室
天津市滨海新区中心商
华夏人寿保险股份有限 天津市滨海新区中心商务区水线路 2 务区水线路 2 号增 1 号于
公司 号增 1 号于家堡金融区服务中 101-30 家堡金融区服务中心
101-30
募集配套资金交易对方 住所 通讯地址
武汉市武昌区万达公馆*
高惠谊 武汉市武昌区万达公馆*号楼
号楼
烟台清芯民和投资中心 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 山东省烟台市经济技术
（有限合伙） 28 号 开发区珠江路 28 号
北京海厚泰资本管理有 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 北京市西城区金融大街
限公司 B704 27 号 7 层 B704
北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 北京市丰台区丽泽路 18
九泰基金管理有限公司 号院 1 号楼 801-16 室
801-16 室
南京市建邺区江东中路
南京丰同投资中心（有限 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大
359 号国睿大厦一号楼 B
合伙） 厦一号楼 B 区 2 楼 208 室
区 2 楼 208 室
独立财务顾问
二〇一六年九月
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有
证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管
理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会
审议通过本次交易方案、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议、
中国证监会核准本次交易方案等。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥
有权益的股份。
（三）相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。
本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太 100%的股权，从而间接
持有香港帕太及帕太集团 100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、
海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将
全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发
行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机构预估，本次交易拟购买资
产的预估值为 263,491.87 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交
易价格初定为 263,000 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业
务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由
各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。本次交易完
成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。
根据本次交易的初步定价，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵
佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
持标的公司 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
权益比例 （万元） （万元） （万元） （股）
赵佳生 60.41% 158,878.30 105,200.00 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
刘萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 - 64,408.70 58,394,106
合计 100.00% 263,000.00 131,500.00 131,500.00 119,220,305
（二）发行股份募集配套资金
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%。具体情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 131,500.00 119,220,305
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权
除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经上市
公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行
股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行
股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
股份对价占拟购买资
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
产交易价格的比例
赵佳生 20.41% 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
刘萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 58,394,106
合计 50.00% 131,500.00 119,220,305
最终发行股份数以及各交易对方所获的股份数将根据标的资产的最终交易
价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最
终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金
的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易
日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金
的发行价格为 11.03 元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 131,500.00 119,220,305
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行
数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏
人寿于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后
减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于 20,500 万元、
23,780 万元及 27,585 万元。
交易各方将参照具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中武汉
帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润预测值，协商确定最终的武汉帕
太相应年度对应的业绩承诺数额。具体补偿办法请参见本预案“第二节本次交易
的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018 年度武汉帕太专项审计报
告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武
汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格
+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，
应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减
值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30
日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不
超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专
项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰
低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕
太应在其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计
算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕
太应在其 2018 年度专项审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予武汉帕太及
其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其 2018 年度专项
审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时
留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。超额业绩奖励
的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购
重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理
团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商
一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太 40%股权、赵燕萍持
有的武汉帕太 5%股权、刘萍持有的武汉帕太 5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、
刘萍支付现金对价 131,500 万元，用于收购赵佳生、赵燕萍、刘萍合计持有的武
汉帕太 50%股权，具体支付方式如下：
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由上市公
司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 40%，合计支付现金 52,600 万元，
其中向赵佳生支付 42,080 万元，向赵燕萍支付 5,260 万元，向刘萍支付 5,260 万
元。
2、在武汉帕太 2016 年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的
合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不
低于承诺净利润的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金
对价的 30%，合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产
协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560
万元，向赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年实
现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿
协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016 年、2017 年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润
的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 30%，
合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的
前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向赵燕
萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年、2017 年累计
实现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承诺补
偿协议》的相关约定调整后执行。
具体而言，若武汉帕太 2016 年或 2016 年、2017 年累计实现的经审计的净
利润低于承诺净利润的 95%，则对应年度上市公司所支付现金对价需扣减赵佳生、
赵燕萍、刘萍以现金方式应补偿金额：
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-
累计已补偿现金金额
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未
支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉帕太 100%股权。根据上市公司经审计的最
近一个会计年度财务数据、武汉帕太未经审计的财务数据与本次交易预估作价的
孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 力源信息 武汉帕太 交易对价 占比
资产总额/交易对价 100,481.53 147,867.12 263,000.00 261.74%
资产净额/交易对价 68,795.63 45,821.10 263,000.00 382.29%
营业收入 102,038.10 335,066.06 - 328.37%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得武汉帕太 100%的股权，武汉帕太的资
产总额以截至 2016 年 6 月 30 日的模拟账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至 2016 年 6
月 30 日的模拟账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入以 2015 年度的模拟营业收入为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵
马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一
致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过 5%的股份，华夏人寿将持有上
市公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市
规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开第二次董事会及股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关
议案。
四、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股
本的 23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在
计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，在不考虑上市公司收购飞腾电子1影响的情况下，
赵马克先生将持有上市公司 14.79%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设
收购飞腾电子配套融资股份发行价格为 13.80 元/股的情况下，赵马克先生将持有
上市公司 13.89%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公
司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳
生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，
为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本次重
1
2015 年 12 月 17 日，经证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号）核准，上市公司向李文俊发行 7,826,086 股股份、向强艳
丽发行 5,217,391 股股份购买其持有的飞腾电子 100%的股权，交易作价 36,000 万元。获得中国证监会批复
后，上市公司董事会根据交易相关协议、方案以及股东大会的授权，积极组织推进该次重组各项相关工作。
截至本预案签署日，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行相关工作。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，
力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括
4 名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定
的前提下，赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿
分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。
根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多
数，对上市公司董事会仍保持重大影响。
此外，上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性
和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的
稳定的前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员。因此，本次交易完成后上市
公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公
司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关
联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单
独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公
司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不
以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动
人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增
持除外）。
（四）赵马克之一致行动人认购配套融资份额，进一步巩固公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在原配套融
资认购金额 8,000 万元的基础上拟增加配套融资认购金额 12,000 万元，对应减少
清芯民和配套融资认购金额 12,000 万元。因此，在本次交易中高惠谊参与认购
本次配套融资 20,000 万元，对应不超过 18,132,366 股。本次交易完成后，在不
考虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克及其一致行动人将持有上市公
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司 17.27%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资价
格为 13.80 元/股的情况下，赵马克及其一致行动人将持有上市公司 16.25%股份，
赵马克及其一致行动人控制力得以进一步提升。
按照调整后的配套融资认购情况计算，在不考虑公司收购飞腾电子影响的情
况下，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有公司 17.27%股份，与本次交易对方
的股权比例差距情况如下：
交易后持股比 与赵马克及其一
股东名称 交易后持股数
例 致行动人股比差
武汉帕太：赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.77% 7.50%
武汉帕太：华夏人寿 58,394,106 9.38% 7.89%
鉴于上市公司收购飞腾电子 100%股权事项尚未实施完毕，考虑到该次重组
配套融资采用询价方式，上市公司测算该次配套融资所发行股份在不同发行价格
情况下，赵马克及其一致行动人高惠谊与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
飞腾电子配套发股价 与赵佳生及其一致行动人股比差 与华夏人寿股比差
11.03 元/股 6.99% 7.35%
12.13 元/股 7.02% 7.39%
13.80 元/股 7.06% 7.43%
14.68 元/股 7.08% 7.44%
16.15 元/股 7.10% 7.47%
17.76 元/股 7.12% 7.49%
由上表可见，在各种情况下，赵马克及其一致行动人高惠谊均较本次交易对
方具有较高的股权比例差异，上市公司控制权稳定性得到了较好的巩固。
（五）华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司
的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经
营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至
本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对
应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行
使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此，在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有
上市公司表决权将进一步增加，对上市公司控制能力进一步增强。
综上所述，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人）控制的股权比
例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重组管理办法》
第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交易对方等各方均采取了明确、有
效的控制权稳定措施，有助于保障公司交易完成后控制权的稳定性以及交易完成
后上市公司的稳定发展。
五、交易标的的预估作价
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的
标的资产为武汉帕太 100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太 100%
的股权，间接持有帕太集团 100%的股权。武汉帕太为控股型公司，评估机构采
用资产基础法对其进行预估，经预估，截至 2016 年 6 月 30 日，武汉帕太全部股
东权益预估值为 263,491.87 万元。其中，评估机构采用收益法对武汉帕太下属经
营实体帕太集团进行预估，经预估，帕太集团全部股东权益预估值为 263,342.53
万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终
交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确
认的标的资产评估值协商确定。
六、本次交易的交割安排
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作
日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市
公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及
工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，交易各方应办理完毕标的资
产的交割手续。交易各方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或
确认书。
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各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对
拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公
司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及
其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳动
合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续
办理完毕后 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所
相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成
的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大
过失造成。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2016 年 7 月 13 日，华夏人寿履行了其相应的审批程序，审议通过了本
次交易方案。
2、2016 年 8 月 24 日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 7 月 7 日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设
立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源
信息非公开发行的股票。
2016 年 7 月 28 日，南京丰同履行内部决策程序，同意认购力源信息非公开
发行股份。
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 6 月 15 日及 8 月 16 日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员
会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016 年 8
月 5 日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募
集配套资金项目。
2016 年 8 月 19 日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源
信息的配套融资项目。
4、2016 年 8 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016 年 8 月 24 日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业
绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了
《股份认购协议》。2016 年 9 月 7 日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了
《股份认购协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的
资产的定价等相关事项提交公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
4、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
八、交易完成后仍满足上市条件
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本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、上市公司前次重大资产重组尚未实施完毕对本次交易的影响
（一）未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项的原因以及截至
目前的进展情况
2015 年 9 月 15 日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》，对上市公司收购飞腾电子 100%股权的交易对价、股
份发行价格、股份发行数量、交割安排、配套融资用途、配套融资发行方式等重
要事项进行了公开披露；2015 年 9 月 30 日，上市公司回复了深圳证券交易所《关
于武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函》。
2015 年 12 月 17 日，中国证监会向上市公司核发了《关于核准向武汉力源
信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2886 号），核准了上市公司收购飞腾电子 100%股权之相关事宜，批
复自下发之日起 12 个月内有效。
上市公司自 2015 年 12 月 17 日收到中国证监会的核准批文后即开始启动配
套融资发行事宜。但是，截至上市公司 2016 年 3 月 4 日因重大事项停牌前，同
期 A 股市场经历了大幅向下调整，创业板指数自 12 月 17 日的 2,835.70 点下跌
至 3 月 3 日的 2,007.08 点，下跌幅度达 29.22%。在不利的市场环境下，市场潜
在的机构投资者参与上市公司融资的意愿较低。经过多次路演及投资者沟通，上
市公司以询价方式募集配套资金在此期间难以实施。由于未能完成重组配套融资，
上市公司无法及时支付第一笔现金对价，因而造成标的股权的交割过户仍未实施。
截至本预案签署日，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行及标的资
产交割的相关工作。
（二）未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项未违反前次交易
协议的约定
力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据上市公司与李文俊、强艳丽签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
各方同意，自上市公司向交易对方支付完毕第一笔股权转让现金对价之日起 5
个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让
给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过
户以及工商变更登记等手续。鉴于此，上市公司未支付第一笔股权转让金之前，
飞腾电子无法办理交割手续。
另一
