华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所问询函的
回复
二零一六年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”）于2016年8月26
日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以
下简称“预案”），并于2016年9月7日收到贵部下发的《关于对武汉力源信息技术
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第70号），华泰联
合证券作为力源信息本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中所涉独立财务顾
问发表意见的事项答复如下：
1.上市公司发行股份购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项已于
2015 年 12 月 17 日已经取得证监会的核准文件（证监许可[2015]2886 号），但至
今标的交割及配套募集均未实施，请补充披露：（1）至今仍未完成前次交易的
原因、截至目前的进展情况、后续配套融资及交割的安排，是否违反前次交易
协议的约定；（2）上市公司前次收购完成与否对本次收购的影响，上市公司在
前次收购尚未完成的情况下推出本次重组方案，是否具有重大不确定性，并做
重大风险提示；（3）公司在计算本次交易对上市公司股权结构的影响时，“假设
收购飞腾电子配套融资股份发行价格为 13.80 元/股”，请补充说明该假设的原因，
并对前次配套募集资金询价结果对本次交易股权架构影响做敏感性分析；请独
立财务顾问核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项的原因以及截至
目前的进展情况
2015 年 9 月 15 日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》，对上市公司收购飞腾电子 100%股权的交易对价、股
份发行价格、股份发行数量、交割安排、配套融资用途、配套融资发行方式等重
要事项进行了公开披露；2015 年 9 月 30 日，上市公司回复了深圳证券交易所《关
于武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函》。
2015 年 12 月 17 日，中国证监会向上市公司核发了《关于核准向武汉力源
信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2886 号），核准了上市公司收购飞腾电子 100%股权之相关事宜，批
复自下发之日起 12 个月内有效。
上市公司自 2015 年 12 月 17 日收到中国证监会的核准批文后即开始启动配
套融资发行事宜。但是，截至上市公司 2016 年 3 月 4 日因重大事项停牌前，同
期 A 股市场经历了大幅向下调整，创业板指数自 12 月 17 日的 2,835.70 点下跌
至 3 月 3 日的 2,007.08 点，下跌幅度达 29.22%。在不利的市场环境下，市场潜
在的机构投资者参与上市公司融资的意愿较低。经过多次路演及投资者沟通，上
市公司以询价方式募集配套资金在此期间难以实施。由于未能完成重组配套融资，
上市公司无法及时支付第一笔现金对价，因而造成标的股权的交割过户仍未实施。
截至本回复签署日，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行及标的资
产交割的相关工作。
（二）未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项未违反前次交易
协议的约定
根据上市公司与李文俊、强艳丽签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
各方同意，自上市公司向交易对方支付完毕第一笔股权转让现金对价之日起 5
个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让
给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过
户以及工商变更登记等手续。鉴于此，上市公司未支付第一笔股权转让金之前，
飞腾电子无法办理交割手续。
另一方面，上市公司与李文俊、强艳丽签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》还约定，若本次交易经中国证监会审核通过后 180 日内，上市公司未向
交易对方支付第一笔股权转让现金对价，则交易对方有权解除协议并要求上市公
司对交易对方就本次交易发生的合理成本进行补偿，但经各方协商一致，同意推
迟支付第一笔股权转让价款的除外。
据此，2016 年 5 月 31 日上市公司与李文俊、强艳丽签署了《发行股份及支
付现金购买资产补充协议》，明确在该交易获得中国证监会核准后 180 天，上市
公司未支付第一笔股权转让现金对价的，交易对方不会解除《发行股份及支付现
金购买资产协议》。因此，未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项未
违反前次交易协议的约定。
（三）后续配套融资及交割已有明确安排，收购飞腾电子 100%股权不存在
重大不确定性
飞腾电子是国内领先的能源互联网技术解决方案提供商，通过收购飞腾电子
上市公司将在已有业务领域的基础上向下游拓展，在增强自身 IDH 能力的同时
布局能源互联网市场，为未来发展拓宽空间。因此，收购飞腾电子是上市公司践
行外延式发展战略，实施“横纵交贯”的并购策略的重要步骤，具有极其重要的
必要性。
另一方面，考虑到上市公司收购飞腾电子 100%股权配套融资拟采用询价的
方式募集，存在一定不确定性。上市公司为降低收购飞腾电子 100%股权项目的
不确定性，充分保护投资者利益，上市公司将积极推动收购飞腾电子 100%股权
的实施工作，上市公司将在本次交易第二次董事会召开（本次重大资产重组草案）
前实施完毕收购飞腾电子 100%股权的资产交割、配套融资及相关新增股份登记
等工作。
此外，若上市公司收购飞腾电子 100%股权配套融资询价结果低于 11.03 元/
股，则上市公司将通过自有资金、银行借款等途径筹集资金支付收购飞腾电子的
现金对价，以确保收购飞腾电子 100%股权项目的成功实施。
针对上述事项，上市公司已在本次交易预案“重大风险提示”及“第十节本
次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”中补充披露“前
次重大资产重组尚未实施完毕的风险”如下：
“2015 年 12 月 17 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准向武汉力源
信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2886 号）核准，上市公司向李文俊发行 7,826,086 股股份、向强艳
丽发行 5,217,391 股股份购买其持有的飞腾电子 100%的股权，交易作价 36,000
万元。获得中国证监会批复后，上市公司董事会根据交易相关协议、方案以及股
东大会的授权，积极组织推进该次重组各项相关工作。截至本预案签署日，该次
重大资产重组尚未实施完毕，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行相关
工作。
虽然上市公司该次重大资产重组未实施完毕不会对本次交易构成重大影响，
且上市公司可以在必要时通过自有资金、银行借款等途径筹集资金支付收购飞腾
电子的现金对价以降低前次重组实施的不确定性。但是，在未来股票市场发生剧
烈波动从而对上市公司收购飞腾电子募集配套资金工作造成重大不利影响使上
市公司配套融资股份发行价低于 11.03 元/股的情况下，上市公司将以自有资金、
银行借款等途径筹集资金支付现金对价，相关资金利息将对上市公司利润产生一
定抵减作用，从而对上市公司盈利能力产生一定不利影响。特提请投资者注意相
关风险。”
（四）上市公司已充分披露收购飞腾电子的相关信息，相关事项不会对本
次重组方案构成重大调整，对本次重大资产重组无重大影响
上市公司在收购飞腾电子 100%股权过程中按照《重组管理办法》等相关规
定披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，相关
事项已经公司董事会、股东大会审议通过，且获得了证券监督管理部门的核准，
交易中各项重要条款、交易对公司的业务、财务状况、盈利能力等方面的影响也
进行了详细披露并为市场投资者充分知晓。鉴于此，上市公司已经真实、准确、
完整的向市场传递了关于收购飞腾电子 100%股权事项的相关信息。
其次，参考市场一般情形，在重大资产重组实施过程中，后续资产交割等重
组实施通常不会对上市公司的股价产生重大影响。同时，根据《重组管理办法》
的相关规定，上市公司已经分别于 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 30 日、2016
年 4 月 29 日、2016 年 5 月 30 日、2016 年 6 月 29 日、2016 年 7 月 29 日、2016
年 8 月 29 日每 30 日对公司收购飞腾电子 100%股权的实施进展情况进行了公告，
对项目实施进展情况亦进行了充分披露。
另外，收购飞腾电子 100%股权实施仅需对本次交易披露文件中上市公司股
本总额信息进行调整，本次收购武汉帕太 100%股权的交易将不存在增加或减少
交易对方、调整交易对象所持标的资产份额、对标的资产进行变更等构成中国证
监会规定的重组方案重大调整的有关情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司收购飞腾电
子 100%股权的核准批文自收到中国证监会核准文件之日起 12 个月内有效。截至
本回复签署日，上市公司收购飞腾电子 100%股权的核准批文仍在有效期内，上
市公司收购飞腾电子 100%股权的相关工作尚未实施完毕未违反相关规定。因此，
上市公司亦不存在因前次重组尚未实施违反相关规定对本次重组造成重大影响
的情况。
（五）股权结构测算中，前次重组配套融资发股价选取原因及不同发股价
下本次交易对上市公司股权架构影响的敏感性分析
1、前次重组配套融资发股价选取原因
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司非公开发行股份
的发行价格将以发行期首日为基准进行确定。力源信息收购飞腾电子 100%股权
的配套融资拟通过向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集，由于上市公司尚
未确定配套融资的发行期，因此无法具体计算配套融资的发行价格。
鉴于此，在计算本次重组对上市公司股权结构的影响时，为充分反映前次重
组配套融资可能对上市公司股权结构的影响，上市公司采用了收购飞腾电子 100%
股权之发行股份价格（即 13.80 元/股）进行测算。
2、不同发股价下本次交易对上市公司股权架构影响的敏感性分析
上市公司收购飞腾电子 100%股权配套融资在不同发股价下，本次交易完成
后上市公司股权结构情况如下：
11.03 元/股 12.13 元/股 13.80 元/股 14.68 元/股 16.15 元/股 17.76 元/股
股东姓名或名称
股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数（股） 股比 股数（股） 股比
赵马克 89,400,000 13.38% 89,400,000 13.44% 89,400,000 13.51% 89,400,000 13.54% 89,400,000 13.59% 89,400,000 13.63%
侯红亮 50,143,868 7.50% 50,143,868 7.54% 50,143,868 7.58% 50,143,868 7.60% 50,143,868 7.62% 50,143,868 7.65%
泰岳投资 6,878,514 1.03% 6,878,514 1.03% 6,878,514 1.04% 6,878,514 1.04% 6,878,514 1.05% 6,878,514 1.05%
李文俊 7,826,086 1.17% 7,826,086 1.18% 7,826,086 1.18% 7,826,086 1.19% 7,826,086 1.19% 7,826,086 1.19%
强艳丽 5,217,391 0.78% 5,217,391 0.78% 5,217,391 0.79% 5,217,391 0.79% 5,217,391 0.79% 5,217,391 0.80%
收购飞腾电子配
32,638,259 4.88% 29,678,483 4.46% 26,086,956 3.94% 24,523,160 3.72% 22,291,021 3.39% 20,270,270 3.09%
套融资方
赵佳生 48,665,729 7.28% 48,665,729 7.32% 48,665,729 7.36% 48,665,729 7.37% 48,665,729 7.40% 48,665,729 7.42%
赵燕萍 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.93%
刘萍 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.93%
华夏人寿 58,394,106 8.74% 58,394,106 8.78% 58,394,106 8.83% 58,394,106 8.85% 58,394,106 8.88% 58,394,106 8.90%
高惠谊 18,132,366 2.71% 18,132,366 2.73% 18,132,366 2.74% 18,132,366 2.75% 18,132,366 2.76% 18,132,366 2.76%
清芯民和 29,918,404 4.48% 29,918,404 4.50% 29,918,404 4.52% 29,918,404 4.53% 29,918,404 4.55% 29,918,404 4.56%
海厚泰基金 28,449,682 4.26% 28,449,682 4.28% 28,449,682 4.30% 28,449,682 4.31% 28,449,682 4.32% 28,449,682 4.34%
九泰计划 24,587,487 3.68% 24,587,487 3.70% 24,587,487 3.72% 24,587,487 3.72% 24,587,487 3.74% 24,587,487 3.75%
南京丰同 18,132,366 2.71% 18,132,366 2.73% 18,132,366 2.74% 18,132,366 2.75% 18,132,366 2.76% 18,132,366 2.76%
其他股东 237,654,122 35.57% 237,654,122 35.72% 237,654,122 35.92% 237,654,122 36.00% 237,654,122 36.13% 237,654,122 36.24%
合计 668,198,850 100% 665,239,074 100% 661,647,547 100% 660,083,751 100% 657,851,612 100.% 655,830,861 100%
注：为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在原配套融资认购金额 8,000 万元的基础上拟增加配套融资认购金额 12,000 万元，减少清芯民和配套融资认购
金额 12,000 万元，具体情况请参见本答复第三题；上述敏感性分析以此为基础进行测算。
由上述敏感性分析可见，收购飞腾电子 100%股权配套融资在不同发股价下对上市公司股权结构影响较小，不会对上市公司股权结
构造成重大影响。
经核查，上市公司发行股份购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项未
实施完毕系市场环境变化所致，上市公司已充分披露了相关信息，相关核准批文
亦在有效期内，不存在违反有关规定的情况。同时，上市公司收购飞腾电子 100%
股权事项实施不存在重大不确定性，不会对本次重组造成重大影响。
3.预案显示，考虑收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格
为 13.80 元/股的情况下，本次交易完成后，上市公司原实际控制人赵马克及其
一致行动人持有上市公司 14.61%股份，赵佳生及其一致行动人合计持有 9.2%
的股份，持股比例接近，请补充说明除预案披露的措施外，是否有其他措施保
障其实际控制权的稳定性，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
（一）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股
本的 23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，在不考
虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克将持有上市公司 14.36%股份，
在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资价格为 13.80 元/股
的情况下，赵马克先生将持有上市公司 13.51%股份。在两种情况下，上市公司
股东名册中显示持有上市公司股份数量最多的股东仍然是赵马克先生，其余股东
及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过赵马克先生。
本次交易完成后，赵马克先生与本次交易对方的股权比例差异情况如下：
不考虑上市公司收购飞腾电子
股东名称 交易后持股数 交易后持股比例 与赵马克股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.77% 4.59%
华夏人寿 58,394,106 9.38% 4.98%
考虑上市公司收购飞腾电子
股东名称 交易后持股数 交易后持股比例 与赵马克股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.19% 4.32%
华夏人寿 58,394,106 8.83% 4.69%
因此，本次交易完成后，赵马克先生能够直接或者间接行使上市公司最多的
表决权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条构成“控制”的
情形之“4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决
议产生重大影响”，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公
司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
赵马克先生系力源信息的创始人，为上市公司自成立以来的实际控制人，本
次交易对方充分认可赵马克先生对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成
后赵马克先生在上市公司董事会的影响力，其均出具了《关于本次重组完成后力
源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟
以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董
事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，
赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿保险股份有
限公司分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立
董事。
根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多
数，对上市公司董事会仍保持重大影响。
此外，上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性
和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的
稳定的前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员。因此，本次交易完成后上市
公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
本次交易是上市公司在不断践行外延式发展战略的重要举措，目标公司帕太
集团与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客
户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间
将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
因此，本次交易对上市公司的未来发展有着显著的促进作用，有利于提升上市公
司的股东回报水平。
本次交易拟购买资产武汉帕太股东为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿等 4
方，其中赵佳生、赵燕萍、刘萍为标的公司武汉帕太、目标公司帕太集团的创始
人，华夏人寿为武汉帕太的财务投资人。在武汉帕太及其下属公司的日常经营中，
主要由赵佳生进行实际经营决策。赵佳生在电子元器件分销行业有十余年的工作
经验，积累了丰富的行业经验及业务资源。赵佳生在本次交易后将专注于协助推
动上市公司电子元器件分销业务发展，而非参与管理上市公司的规范运作及治理。
因此，在本次交易方案磋商过程中，赵佳生明确表示无意谋求上市公司控制权，
同意接受较高比例的现金对价。
鉴于此，本次交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/
《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍
与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系，且自承诺签署之日起至本次重组完
成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控
制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议
等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股
份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因
上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
（四）多种措施可以有效保障上市公司控制权之稳定性
1、赵马克之一致行动人拟进一步增加其配套融资份额，进一步巩固上市公
司控制权
本次交易中，赵马克配偶之母高惠谊拟认购 8,000 万元重组配套融资，根据
《上市公司收购管理办法》的规定，高惠谊构成赵马克之一致行动人。由于本次
重组与配套融资互为前提条件，在考虑配套融资的情况下，赵马克及其一致行动
人高惠谊将合计持有上市公司 15.53%股份（不考虑收购飞腾电子的影响），仍持
有上市公司最多之股份和表决权，并较本次交易对方赵佳生及其一致行动人、华
夏人寿所持上市公司股份分别高出 5.76 个百分点、6.15 个百分点。
为进一步巩固上市公司控股股东、实际控制人赵马克先生的控制权，上市公
司拟对配套融资份额进行调整，拟增加高惠谊配套融资认购金额 12,000 万元，
减少清芯民和配套融资认购金额 12,000 万元。调整后各配套融资认购方认购金
额及股份数量如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 131,500.00 119,220,305
按照调整后的配套融资认购情况计算，在不考虑上市公司收购飞腾电子影响
的情况下，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 17.27%股份，与本次
交易对方的股权比例差距情况如下：
与赵马克及其一
股东名称 交易后持股数 交易后持股比例
致行动人股比差
武汉帕太：赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.77% 7.50%
武汉帕太：华夏人寿 58,394,106 9.38% 7.89%
鉴于上市公司收购飞腾电子 100%股权事项尚未实施完毕，考虑到该次重组
配套融资采用询价方式，上市公司测算该次配套融资所发行股份在不同发行价格
情况下，赵马克及其一致行动人高惠谊与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
飞腾电子配套发股价 与赵佳生及其一致行动人股比差 与华夏人寿股比差
11.03 元/股 6.99% 7.35%
12.13 元/股 7.02% 7.39%
13.80 元/股 7.06% 7.43%
14.68 元/股 7.08% 7.44%
16.15 元/股 7.10% 7.47%
17.76 元/股 7.12% 7.49%
由上表可见，在各种情况下，赵马克及其一致行动人高惠谊均较本次交易对
方具有较高的股权比例差异，上市公司控制权稳定性得到了较好的巩固。
2、华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对上市
公司的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳
定经营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日
起至本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份
所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自
由行使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有上市公
司表决权将进一步增加，对上市公司控制能力进一步增强，其在各种情况下持有
上市公司表决权的情况如下：
赵马克及其一致行动人
情形
交易后持表决权比例
不考虑收购飞腾电子配套融资 26.65%
11.03 元/股 24.83%
12.13 元/股 24.94%
考虑收购飞腾电子配套融资 13.80 元/股 25.08%
不同发行价下 14.68 元/股 25.14%
16.15 元/股 25.22%
17.76 元/股 25.30%
经核查，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人）控制的股权比例
有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重组管理办法》
第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交易对方等各方均采取了明确、有
效的控制权稳定措施，有助于保障上市公司交易完成后控制权的稳定性以及交易
完成后上市公司的稳定发展。
7.关于帕太集团代理的主要产品线：（1）预案显示，索尼、罗姆等授权方的
产品授权 2017 年即将到期，请说明是否存在无法续约的风险；（2）请补充披露
本次交易是否会影响帕太集团产品线的续约，请财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）帕太集团 2017 年底前将到期代理产品的无法续约风险较低
帕太集团 2017 年底前即将到期的代理产品如下：
序号 授权方 开始合作日期 截止日期 授权内容
手机传感器和摄
1 SONY（索尼） 2014 年 4 月 2017 年 5 月 31 日
像传感器
ROHM 以及
2 ROHM（罗姆） 2000 年 4 月 2017 年 3 月 31 日 LAPIS 商标的所
有产品
3 SUNNY（舜宇） 2012 年 6 月 2016 年 12 月 31 日 摄像头
继电器、开关、
4 OMRON（欧姆龙） 2000 年 3 月 2017 年 3 月 31 日 连接器等电子元
器件
5 Alps（阿尔卑斯） 2015 年 10 月 2016 年 10 月 8 日 所有产品
各种接插件及相
6 JST（日压端子） 2013 年 11 月 2017 年 5 月 18 日
关产品
7 DTNXP（大唐恩智浦） 2015 年 4 月 2017 年 3 月 31 日 所有产品
8 EPC（瑷镨瑞思） 2013 年 5 月 2016 年 12 月 31 日 标准芯片产品
9 Belling（贝岭） 2011 年 12 月 2017 年 3 月 9 日 集成电路
标有敏芯公司商
10 MEMS（敏芯微） 2014 年 6 月 2016 年 12 月 31 日
标的所有产品
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、
资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客
户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行
合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
帕太集团经过多年的耕耘，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理
授权。其中罗姆及欧姆龙为帕太集团自 2000 年开始合作的产品线原厂，双方合
作已十余年，形成了稳定的合作关系。报告期内，帕太集团于 2014 年获得罗姆
颁发的“最优秀代理商奖”及欧姆龙颁发的“最佳代理商销售奖”；于 2015 年获得
罗姆颁发的“最优秀代理商奖”及欧姆龙颁发的“车载产品业务突出贡献奖”、“连
接器业务推广优秀奖”、“最佳家电新客户推广奖”。索尼为帕太集团自 2014 年开
始代理合作的原厂，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月帕太集团持续为索尼代理
通信行业产品线，且代理规模逐年增加。报告期内，帕太集团于 2014 年获得索
尼颁发的“仓库审核优质”奖、于 2015 年获得“优秀仓库”奖，目前索尼正与帕太
集团商议开展通信行业外其他行业产品线的代理合作事宜。
除罗姆、欧姆龙及索尼外，帕太集团与其他原厂均保持稳定良好的合作关系，
帕太集团与上述供应商通常签署有效期为 1-3 年的代理协议，如协议到期，双方
无重大异议将会自动进行续签。截至本回复签署日，帕太集团尚未发生被其代理
的原厂提出终止合约的情况，可见帕太集团代理原厂对其分销能力认可度较高，
帕太集团无法在代理协议到期后续约的风险较低。
（二）本次交易不会影响帕太集团产品线的续约
帕太集团为国内领先的电子元器件产品授权分销商，在成立至今的十余年时
间里，主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代
理了众多优质电子元器件产品线。本次交易后，上市公司通过发行股份及支付现
金购买武汉帕太 100%股权，从而间接持有帕太集团 100%股权。帕太集团仍将
保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，帕太集团企业文化、竞
争优势及未来业务发展不会因本次交易而受到负面影响。
帕太集团已于 2016 年 6 月 12 日以公司名义出具帕太集团与上市公司进行重
组事宜的说明函，帕太集团已通过电话、会议、邮件发送说明函等形式向其代理
的产品线原厂告知了本次交易的相关信息。截至本回复签署日，未有任何代理线
原厂在得知本次交易信息后向帕太集团提出立即解除或在未来解除与帕太集团
的业务合作。
此外，本次交易后，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增
强帕太集团信用资质，帮助其减少与开拓国外知名原厂线在信用评测方面的沟通
成本，从而更有利于帕太集团稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原
厂线的代理业务。
经核查，帕太集团与其代理原厂均保持稳定良好的合作关系，并多次获得所
代理原厂颁发的奖项，帕太集团无法在代理协议到期后续约的风险较低；帕太集
团已通过多种形式向其代理的产品线原厂告知了本次交易的相关信息，截至本回
复签署日，未有任何代理线原厂在得知本次交易信息后向帕太集团提出立即解除
或在未来解除与帕太集团的业务合作。本次交易后，上市公司平台良好的社会形
象和商业信用度将有助于增强帕太集团与代理原厂的合作关系，故本次交易不会
影响帕太集团产品线的续约。
11.关于目标公司帕太集团的预估情况：（1）预案显示，对目标公司帕太集
团主要采用收益法进行预估，如采用其他方法进行预估，请补充披露，如仅采
用一种方法进行预估，请说明只采用一种预估方法的合理性及预估结果的合适
性，并说明是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定；（2）请
补充披露现金流预估的具体情况，请独立财务顾问和评估师发表意见。
答复：
答复：
（一）帕太集团的预估方法
除预案中披露的收益法外，评估机构已补充资产基础法对目标公司帕太集团
股东全部权益进行预估。因此，评估机构对帕太集团的预估过程共采取了收益法
和资产基础法两种方法，评估方法具有合理性。
评估机构采取资产基础法对帕太集团股东全部权益进行预估的主要情况如
下：
资产基础法，是以在预估基准日重新建造一个与预估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的预估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
货币资金的币种为人民币及外币，人民币以清查核实后账面值作为预估值，
外币以基准日汇率折算人民币确定预估值。
（2）应收类款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企
业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，预估风险损失为 0；对有确凿证
据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，预估风险损失为 100%；对
于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在
逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失，如下表所示：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
0 至 6 个月（含 6 个月） 1.00 5.00
6 个月至 1 年（含 1 年） 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 20.00 20.00
3至4年 40.00 40.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
按以上标准，确定预估风险损失，以应收类账款合计减去预估风险损失后的
金额确定预估值。坏账准备按预估有关规定预估为零。
（3）存货
库存商品主要为电子配件等。评估人员首先抽查了库存商品的采购合同、发
票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏情况。
帕太集团是商品流通企业，其获利方式主要为赚取代理差价，本次对正常销
售的库存商品，以核实后的账面值考虑一定的利润率进行平均，具体公式为：
预估值=账面值×（1+成本净利率×（1-r））
r 为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于库存商品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，
本次预估对库存商品中的不良品以核实后的账面值确定预估值。存货跌价准备预
估值为零。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行预估。根据长期股权投
资的具体情况，采取适当的预估方法进行预估。
本次预估对控股的被投资单位按同一预估基准日进行了整体预估，将被投资
单位预估基准日净资产预估值乘以帕太集团的持股比例计算确定预估值：
长期股权投资预估值=被投资单位净资产预估值×持股比例
（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次预估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行预估。
预估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
①运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
②电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备
价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商
提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备
