国浩律师（上海）事务所
关 于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
的
核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一六年九月
国浩律师（上海）事务所 核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
核查意见
致：武汉力源信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份
有限公司（以下简称“力源信息”或“公司”）委托，担任力源信息本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易涉及的以下相关
事宜出具本核查意见。
国浩律师（上海）事务所 核查意见
声 明
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关
规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本核查意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申
报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、力源信息及其他相关各方保证，其已经向本所律师提供了为出具本核查
意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
五、本核查意见仅供力源信息为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
六、本所律师根据《深圳证券交易所关于对武汉力源信息技术股份有限公司
的重组问询函》 创业板许可类重组问询函[2016]第 70 号,以下简称“《问询函》”）
的要求，出具本核查意见。
七、除非上下文另有所指，本核查意见所使用的简称含义均与《武汉力源信
息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中使用的简称含义相同。
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正 文
一、《问询函》3：预案显示，考虑收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融
资股份发行价格为 13.80 元/股的情况下，本次交易完成后，上市公司原实际控
制人赵马克及其一致行动人持有上市公司 14.61%股份，赵佳生及其一致行动人
合计持有 9.2%的股份，持股比例接近，请补充说明除预案披露的措施外，是否
有其他措施保障其实际控制权的稳定性，请独立财务顾问和律师核查并发表意
见。
答复：
（一）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总
股本的 23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，在不
考虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克将持有上市公司 14.36%股份，
在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资价格为 13.80 元/股
的情况下，赵马克先生将持有上市公司 13.51%股份。在两种情况下，上市公司
股东名册中显示持有上市公司股份数量最多的股东仍然是赵马克先生，其余股东
及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过赵马克先生。
本次交易完成后，赵马克先生与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方（以下简称“交易对方”）的股权比例差异情况如下：
不考虑上市公司收购飞腾电子
股东名称 交易后持股数（股） 交易后持股比例 与赵马克股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.77% 4.59%
华夏人寿 58,394,106 9.38% 4.98%
考虑上市公司收购飞腾电子
股东名称 交易后持股数（股） 交易后持股比例 与赵马克股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.19% 4.32%
华夏人寿 58,394,106 8.83% 4.69%
因此，本次交易完成后，赵马克先生能够直接或者间接行使公司最多的表决
权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条构成“控制”的情
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形之“4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响”，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公
司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
赵马克先生系力源信息的创始人，为上市公司自成立以来的实际控制人。本
次交易对方充分认可赵马克先生对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成
后赵马克先生在上市公司董事会的影响力，其均出具了《关于本次重组完成后力
源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟
以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董
事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，
赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿保险股份有
限公司分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立
董事。
根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多
数，对上市公司董事会仍保持重大影响。
此外，上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性
和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的
稳定的前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员。因此，本次交易完成后上市
公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不会发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
本次交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不
谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人
寿不存在关联关系或一致行动关系，且自承诺签署之日起至本次重组完成后 36
个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦
不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方
式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不
主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司
以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
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（四）多种措施可以有效保障上市公司控制权之稳定性
1、赵马克之一致行动人拟进一步增加其配套融资份额，进一步巩固公司控
制权
本次交易中，赵马克配偶之母高惠谊拟认购 8,000 万元重组配套融资，根据
《上市公司收购管理办法》的规定，高惠谊构成赵马克之一致行动人。由于本次
重组与配套融资互为前提条件，在考虑配套融资的情况下，赵马克及其一致行动
人高惠谊将合计持有上市公司 15.53%股份（不考虑收购飞腾电子的影响），仍持
有公司最多之股份和表决权，并较本次交易对方赵佳生及其一致行动人、华夏人
寿所持上市公司股份分别高出 5.76 个百分点、6.15 个百分点。
为进一步巩固公司控股股东、实际控制人赵马克先生的控制权，上市公司拟
对配套融资份额进行调整，拟增加高惠谊配套融资认购金额 12,000 万元，减少
清芯民和配套融资认购金额 12,000 万元。调整后各配套融资认购方认购金额及
股份数量如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合 计 131,500.00 119,220,305
按照调整后的配套融资认购情况计算，在不考虑公司收购飞腾电子影响的情
况下，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有公司 17.27%股份，与本次交易对方的
股权比例差距情况如下：
与赵马克及其一
股东名称 交易后持股数 交易后持股比例
致行动人股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.77% 7.50%
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华夏人寿 58,394,106 9.38% 7.89%
鉴于上市公司收购飞腾电子 100%股权事项尚未实施完毕，考虑到该次重组
配套融资采用询价方式，上市公司测算该次配套融资所发行股份在不同发行价格
情况下，赵马克及其一致行动人高惠谊与本次交易对方的股权比例差距情况如
下：
飞腾电子配套发股价 与赵佳生及其一致行动人股比差 与华夏人寿股比差
11.03 元/股 6.99% 7.35%
12.13 元/股 7.02% 7.39%
13.80 元/股 7.06% 7.43%
14.68 元/股 7.08% 7.44%
16.15 元/股 7.10% 7.47%
17.76 元/股 7.12% 7.49%
由上表可见，在各种情况下，赵马克及其一致行动人高惠谊均较本次交易对
方具有较高的股权比例差异，上市公司控制权稳定性得到了较好的巩固。
2、华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
为保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经营，华夏人
寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完
成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股东表
决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行使该等股东
权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有上市公
司表决权将进一步增加，对上市公司控制能力进一步增强，其在各种情况下持有
上市公司表决权的情况如下：
赵马克及其一致行动人
情形
交易后持表决权比例
不考虑收购飞腾电子配套融资 26.65%
考虑收购飞腾电子配套融资 11.03 元/股 24.83%
不同发行价下 12.13 元/股 24.94%
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13.80 元/股 25.08%
14.68 元/股 25.14%
16.15 元/股 25.22%
17.76 元/股 25.30%
综上，经本所律师核查，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人）
控制的股权比例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重
组管理办法》第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交易对方等各方均采
取了明确、有效的控制权稳定措施，有助于保障公司交易完成后控制权的稳定性
以及交易完成后上市公司的稳定发展。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见》之签署
页）
本核查意见于 2016 年 09 月 09 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
黄宁宁
