证券代码：002109 证券简称：*ST 兴化 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
关于《重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易申请文件》
之
反馈意见回复
签署日期：二〇一六年九月
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
陕西兴化化学股份有限公司关于
《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
申请文件》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 8 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（162014 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，陕西兴化化学股份有
限公司（以下简称“兴化股份”、“*ST 兴化”、“上市公司”、“公司”）会同国都
证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）、北京市天元律师事务所（以下简称
“天元律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）和
中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）等中介机构对反馈意见所列问
题认真进行了逐项落实，现将有关问题汇总回复（以下简称“本反馈意见回复”）
如下，请予审核：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》相同。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
目 录
问题一 申请材料显示，*ST 兴化上市时控股股东为兴化集团，实际控制人为陕
西省国资委。2009 年，陕西省国资委将其持有的兴化集团 100%股权无偿划转至
延长集团，延长集团成为上市公司间接控股股东。请你公司补充披露:1）*ST 兴
化自上市后是否曾发生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。............................................................ 6
问题二 申请材料显示，本次重组尚需商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者
集中审查。请你公司补充披露商务部反垄断审查进展情况，并明确在取得批准前
不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......... 10
问题三 申请材料显示，本次交易方案中，上市公司拟置出除货币资金、可供出
售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，其中可供出售
金融资产主要为对陕西延长石油财务有限公司的股权投资，金额为 1,000 万元。
请你公司补充披露上市公司保留可供出售金融资产和商标的原因以及对本次交
易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
................................................................... 11
问题四 申请材料显示，兴化化工在 2015 年 11 月底向关联方兴化集团转让亏损
的制碱生产线，剥离资产账面金额为 9.08 亿元，占未剥离前资产总额的 19.54%，
兴化化工同时向兴化集团进行等值负债剥离。请你公司:1)以列表形式补充披露
兴化化工保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2)补充披露本次
剥离的资产业务选择具体标准，保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资
产的情形以及对剥离资产的后续发展规划。3)补充披露上述等值负债剥离的明细
以及原因。4)补充披露上述剥离事项是否已履行必要的审议及批准程序。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......................... 14
问题五 申请材料显示，为更完整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利
水平，上市公司对兴化化工备考财务报表作出相关假设。请你公司逐项补充披露
上述相关假设的依据以及合理性，是否符合企业会计准则规定，以及各项假设对
财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 20
问题六 申请材料显示，兴化化工现具备年产 30 万吨合成氨、30 万吨甲醇、10
万吨甲胺/DMF 的基本产能。备考报表中，兴化化工 2015 年实现营业收入 136，
550 万元。毛利率为 18%。2016 年 1 月至 6 月，兴化化工主营业务毛利率分别为
12%、-27%、-27%、24%、24%、25%。2016 年 2 月、3 月兴化化工停车系统大修，
导致其毛利率异常。请你公司:1)补充披露兴化化工 2016 年 1 月主营业务毛利率
下降的原因以及合理性。2)结合兴化化工停车系统大修的具体情况，补充披露兴
化化工 2016 年 4-6 月毛利率大幅提高的原因以及合理性。3)结合同行业竞争对
手的毛利率情况。补充披露报告期内兴化化工毛利率水平的合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。................................... 24
问题七 申请材料显示，备考报表中，兴化化工 2015 年对关联方销售收入为
34,468.41 万元，占营业收入总额的比例为 25%。关联销售收入主要来自兴化化
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工向兴化集团销售合成氨供其碱厂生产使用，合成氨销售价格按照兴化化工当月
除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格确定。申请材料同时显示，兴
化化工向关联方销售甲醇产品时，结算价格按照兴化化工上月甲醇产品客户销售
均价确定。请你公司:1)补充披露兴化化工向关联方销售合成氨的定价依据及合
理性。2)结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露兴化化工合成氨关联
销售价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....... 32
问题八 申请材料显示，兴化化工应收账款余额主要来自关联方，兴化化工对关
联方销售采取先货后款的方式，给予关联方的信用期较为宽松。请你公司补充披
露:1)兴化化工对关联方应收账款的账龄情况，是否构成关联方非经营性资金占
用。2)兴化化工对关联方和非关联方销售模式不一致的原因以及合理性。3）兴
化化工给予关联方信用期较为宽松的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。............................................... 35
问题九 申请材料显示，兴化化工向同一控制人下的关联方兴化集团代付借款，
在 2015 年末、2016 年 5 月 31 日分别形成其他应收款 5,440 万元、2,273 万元。
请你公司补充披露:1)兴化化工从 2015 年初至 2016 年 5 月底期间，对兴化集团
其他应收款的期初余额、期间往来款情况。2)兴化化工为兴化集团代付借款的原
因以及商业合理性，截至目前的余款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。......................................................... 39
问题十 申请材料显示，2016 年 5 月 31 日，兴化化工递延所得税资产为 15,295
万元，其中未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异为 58, 832 万元，对应的递延所
得税资产为 14,708 万元，延长集团承诺兴化化工 2016 年至 2018 年净利润分别
不低于 0.8 亿、1.08 亿、1.08 亿。请你公司结合会计准则对递延所得税资产的
确认条件以及兴化化工预计未来盈利情况，补充披露兴化化工确认上述递延所得
税资产的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 41
问题十一 申请材料显示，本次交易前上市公司关联销售商品、提供劳务占营业
收入的比例为 0.12%，本次交易后上市公司关联销售商品、提供劳务占比为
25.24%，关联方销售比例上升 25.12 个百分点。请你公司:1)补充披露兴化化工
业务是否依赖关联方、是否独立。2)补充披露上述关联交易定价在交易前后是否
变化及其公允性。上述关联交易未来是否持续及占兴化化工评估值的比例。3)
结合交易完成后上市公司新增关联交易情况，补充披露本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的
相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......... 45
问题十二 申请材料显示，本次交易兴化化工采用资产基础法进行评估，评估值
为 313,443.57 万元，增值额为 17,281.97 万元。增值率为 5.84%。兴化化工 2015
年备考报表净利润为 4,347 万元，对应市盈率为 72.11 倍，按照上市公司与延长
集团签订的《业绩补偿协议》，2016 年兴化化工预计净利润为 0.8 亿元，对应市
盈率为 39.18 倍。请你公司结合兴化化工的行业地位、核心竞争力、市场竞争以
及同行业收购案例等情况，补充披露本次交易兴化化工市盈率较高的原因以及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................... 50
问题十三 申请材料显示，本次交易对置入资产仅采用资产基础法进行评估。请
你公司补充披露上述评估方法选择的原因，以及仅采用一种评估方法是否符合我
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会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............. 55
问题十四 申请材料显示，本次交易中，若兴化化工未完成业绩承诺，延长集团
可以自主选择以股份或现金的形式向上市公司进行补偿，其中股份补偿方式为当
期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。本次交易属于上市公司
向控股股东、实际控制人购买资产。请你公司补充披露设置上述业绩补偿方式的
依据以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................. 59
问题十五 申请材料显示，兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，
处于亏损状态，未分配利润存在巨额负数，未分配利润在 2014 年末、2015 年末、
2016 年 5 月 31 日分别为-94,433 万元、-96，977 万元、-96,784 万元。2015 年
对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其持续盈利能力，但是预计其在
未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期亏损后方可分红。请你公司补
充披露兴化化工存在巨额负数未分配利润对交易完成后上市公司和中小股东权
益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............... 61
问题十六 请你公司结合上市公司最近两年的财务情况以及置入资产的盈利情况，
补充披露本次交易的目的及必要性，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情
形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................... 63
问题十七 申请材料显示，置出资产由延长集团指定兴化集团予以承接。请你公
司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产承接主体、承接安排及责任承
担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................... 67
问题十八 申请材料显示，延长集团已在签署的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》中约定，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第
三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务
及承担相应的责任。请你公司补充披露:1）截至目前的债务总额、取得债权人及
担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是
否存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否
在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..... 69
问题十九 申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的
原则，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费
用由延长集团或置出资产接收公司承担。请你公司结合承接主体的资金实力、未
来经营稳定性等情况，补充披露:1)员工安置的具体安排，包括但不限于承接主
体、安置方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用
或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3)如承接主体无法履约，
上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。....................................... 71
问题二十 申请材料显示，本次交易完成后陕西省国资委控制的上市公司股份比
例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定，补充披露本次交易前兴化集团及其一致行动人持有的上市公司股
份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........... 73
问题二十一 请你公司结合兴化化工主营业务开展情况，补充披露兴化化工在生
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产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》补充披露相关信
息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处
罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安
全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 74
问题二十二 申请材料显示，交易对方陕鼓集团实际控制人为西安市国资委。请
你公司补充披露本次交易是否需经西安市国资委同意。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。................................................. 82
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问题一 申请材料显示，*ST 兴化上市时控股股东为兴化集团，实际控制人
为陕西省国资委。2009 年，陕西省国资委将其持有的兴化集团 100%股权无偿划
转至延长集团，延长集团成为上市公司间接控股股东。请你公司补充披露:1）
*ST 兴化自上市后是否曾发生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
（一）*ST 兴化自上市后是否曾发生控制权变动
1.2007 年，*ST 兴化上市时的控制权结构
2007 年 1 月，经中国证监会核准，*ST 兴化在深圳证券交易所上市，上市时
的控股股东为兴化集团，兴化集团的实际控制人为陕西省国资委。*ST 兴化上市
时的控制权结构图如下：
2008 年 10 月 15 日至 10 月 27 日，兴化集团通过深圳证券交易所交易系统
直接增持股份 1,434,430 股（占公司股份总额的 0.40%）。截止 2008 年 10 月 27
日，兴化集团直接持有的公司股份共计 156,599,545 股（占公司股份总额的
43.69%）。
2．2009 年，陕西省国资委将兴化集团无偿划转给延长集团时的控制权结构
2009 年 1 月 14 日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国
有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），陕西省国资委将其持有的兴化
集团 100%股权无偿划转至延长集团。延长集团通过前述无偿划转取得陕西省国
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资委持有的兴化集团 100%股权后,将间接持有*ST 兴化 156,599,545 股股份，占
*ST 兴化总股本的 43.69%。
2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有
限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购*ST 兴化,并对其本次
收购引发的要约收购义务予以豁免。陕西省国资委持有延长集团 51%的股权，为
延长集团的控股股东。完成该次收购后，*ST 兴化控制权结构如下，陕西省国资
委仍是*ST 兴化的实际控制人：
3.2011 年,兴化集团无偿划转 8,283,752 股至全国社会保障基金理事会后的
控制权结构
依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持
部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司控股股东兴化集团
持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保障
基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例为
41.38%。无偿划转后，兴化股份控制权结构如下，陕西省国资委仍是*ST 兴化的
实际控制人：
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自 2011 年 6 月 2 日至本反馈意见回复出具之日，上图中的持股数量、持股
比例均未发生变化。
综上，自 2007 年上市以来，*ST 兴化实际控制人一直为陕西省国资委,控制
权未发生变化。
（二）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
根据本次交易方案，本次交易完成后，延长集团将直接持有兴化股份 48.24%
股份，通过兴化集团间接持有兴化股份 21.13%股份。本次交易完成后，兴化股
份控制权结构如下：
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由于*ST 兴化自 2007 年上市以来实际控制人一直为陕西省国资委。本次交
易完成后，*ST 兴化实际控制人仍为陕西省国资委，因此，本次交易前后均不存
在公司控制权发生变更的情形。自 2009 年 3 月，兴化集团 100%股权无偿划转给
延长集团起算，截至 2015 年 5 月（本次重大资产重组首次停牌日）累计已超过
60 个月。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
综上，*ST 兴化自 2007 年上市以来实际控制人未发生变动，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）中介机构核查意见
1.天元律师
经核查，天元律师认为：自 2007 年*ST 兴化上市以来，其实际控制人一直
为陕西省国资委，控制权未发生变化；本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变动，不
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构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
问题二 申请材料显示，本次重组尚需商务部反垄断局通过本次交易涉及
经营者集中审查。请你公司补充披露商务部反垄断审查进展情况，并明确在取
得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）商务部反垄断审查进展情况
2016 年 8 月 18 日，兴化股份向商务部反垄断局提交《经营者集中简易案件
反垄断审查申请表》等相关资料，对本次交易涉及的经营者集中提请商务部反垄
断局进行审查。同日，商务部反垄断局出具受理单号为 2320160818006 的《商务
部行政事务服务中心申办事项受理单》。
2016 年 8 月 22 日，商务部反垄断局出具《陕西兴化化学股份有限公司收购
陕西延长石油兴化化工有限公司股权案补充问题清单》，2016 年 8 月 31 日，兴
化股份将上述补充问题答复提交商务部反垄断局。
2016 年 9 月 2 日，商务部反垄断局已对《陕西兴化化学股份有限公司收购
陕西延长石油兴化化工有限公司股权案》正式立案并在商务部反垄断局网站公示。
（二）在取得批准前不得实施本次重组
2016 年 7 月 9 日，兴化股份、延长集团及陕鼓集团签署《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，协议的生效条件之一为商务部对本次重大资产重组涉
及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
2016 年 8 月 31 日，兴化股份进一步出具《承诺函》，在商务部反垄断局对
本次重组涉及经营者集中审查批准前不实施本次重组。
综上，兴化股份已经按相关法规的规定向商务部反垄断局提交经营者集中审
查申请，待商务部反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查批准后实施本次重
组。
（三）中介机构核查意见
1.天元律师
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
经核查，天元律师认为：兴化股份已经按相关法规的规定向商务部反垄断局
提交经营者集中审查申请，并且商务部反垄断局已对《陕西兴化化学股份有限公
司收购陕西延长石油兴化化工有限公司股权案》正式立案并在商务部反垄断局网
站公示；兴化股份与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及兴化股份出具的《承诺函》中已明确在取得商务部反垄断局批准前不实施本次
重组。
2.国都证券
经核查，国都证券认为：兴化股份已经按相关法规的规定向商务部反垄断局
提交经营者集中审查申请；兴化股份与交易对方签订的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》及兴化股份出具的《承诺函》中已明确在取得批准前不实施本
次重组。
问题三 申请材料显示，本次交易方案中，上市公司拟置出除货币资金、
可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，其中
可供出售金融资产主要为对陕西延长石油财务有限公司的股权投资，金额为
1,000 万元。请你公司补充披露上市公司保留可供出售金融资产和商标的原因以
及对本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
本次交易方案中上市公司保留了可供出售金融资产和商标，但之后拟对可供
出售金融资产单独进行处置。具体原因及对上市公司的影响如下：
（一）可供出售金融资产
公司拥有的可供出售金融资产为对陕西延长石油财务有限公司（以下简称
“财务公司”）的股权投资，出资金额为 1,000 万元，占其股本比例为 1%。上市
公司保留该项投资的原因及影响如下：
1.上市公司保留该项投资的原因
（1）置出资产承接方兴化集团不具备承接财务公司股权的资格
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令
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2015 年第 6 号），财务公司变更股权及调整股权结构，拟投资入股的出资人应具
备规定的相关条件。经核对，兴化集团最近 2 个会计年度连续亏损，不符合该文
件第九条第五款“财务状况良好，最近 2 个会计年度连续盈利”的规定，因此不
具备承接财务公司股权的资格。
（2）财务公司股权转让需要较长的时间
根据规定，财务公司“变更股东或者调整股权结构”需要完成交易双方内部
决策、国有资产转让程序（包括资产评估及备案、立项及批复等）、报经中国银
行业监督管理委员会陕西监管局备案等程序，需要完成的事项较多，时间周期较
长。为避免该项资产的转让对上市公司资产重组进度产生影响，因此，公司拟对
该笔股权进行单独处置，而未列入本次重组拟置出的资产范围。
2.该项资产处置进展说明
基于上述原因，兴化股份拟对持有的 1%财务公司股权进行单独处置，交易
对象为延长集团，截止目前进展如下：
（1）2016 年 7 月 8 日，已完成资产评估工作；
（2）2016 年 8 月 22 日，延长集团对资产评估报告进行备案；
（3）预计在 2016 年 9 月 30 日之前完成双方内部审议程序、资产转让协议
签订、在中国银行业监督管理委员会陕西监管局对财务公司股东变更进行备案等
工作。
3.处置该项资产对上市公司的影响
根据《资产评估报告》（中和评报字（2016）第 XAV1036 号），该项资产账面
价值为 1,000 万元，评估价值为 1,319.62 万元，增值额为 319.62 万元，增值率
为 31.96%。按照评估结果，预计处置该项资产可为上市公司形成 319.62 万元利
润额。
（二）商标
本次交易方案中，上市公司保留了 5 项“珍珠牌”商标权，具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期
2013 年 6 月 30 日至
1 兴化股份 179072
2023 年 6 月 29 日
2010 年 3 月 14 日至
2 兴化股份 1372542
2020 年 3 月 13 日
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序号 商标 注册人 注册号 类号 有效期
2011 年 8 月 20 日至
3 兴化股份 562019
2021 年 8 月 19 日
2010 年 8 月 21 日至
4 兴化股份 7198964
2020 年 8 月 20 日
2011 年 4 月 7 日至
5 兴化股份 8157538
2021 年 4 月 6 日
1.上市公司保留商标权的原因
公司拥有的商标为全国驰名商标，具有一定商业价值。截止目前，置入资产
和置出资产均在使用该项商标。本次交易后该项商标权仍将在上市公司主营业务
中发挥作用，因此在本次重组方案中上市公司保留了商标权。
2.保留商标权对上市公司的影响
目前，兴化集团和兴化化工已与兴化股份签订协议，获得授权使用该项商标，
每年分别向兴化股份支付商标授权使用许可费（含税）1.2 万元、12 万元。鉴于
本次交易完成后兴化集团业务将包括：原兴化化工剥离的碱厂业务、原兴化股份
硝铵业务、农肥业务，因此，预计资产交割完成后，双方将重新签署许可使用协
议，兴化集团每年向上市公司支付的商标使用费（含税）为 12 万元。
综上，兴化股份在确定置出资产范围时，综合考虑了兴化集团承接资格、财
务公司股权转移涉及的审批程序以及兴化化工对商标的实际使用需求等因素，因
此保留可供出售金融资产和商标具有合理性。
（三）中介机构核查意见
1.希格玛
经核查，希格玛认为：上市公司本次重组方案中保留可供出售金融资产和商
标具有合理性，可供出售金融资产近期处置完成对上市公司形成一次性收益，保
留商标可为本次交易完成后上市公司带来少量稳定收益。
2.天元律师
经核查，天元律师认为：上市公司本次重组方案中保留可供出售金融资产和
商标具有合理性。可供出售金融资产进行单独处置对上市公司形成一次性收益，
保留商标权系因其仍将在上市公司主营业务中发挥作用，并可为本次交易完成后
上市公司带来少量稳定收益。
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
3.国都证券
经核查，国都证券认为：上市公司综合考虑了兴化集团承接资格、财务公司
股权转移涉及的审批程序、兴化化工对商标的实际使用需求，本次重组方案中保
留可供出售金融资产和商标具有合理性；对可供出售金融资产进行单独处置对上
市公司形成一次性收益，保留商标可为本次交易完成后上市公司带来少量稳定收
益。
问题四 申请材料显示，兴化化工在 2015 年 11 月底向关联方兴化集团转
让亏损的制碱生产线，剥离资产账面金额为 9.08 亿元，占未剥离前资产总额的
19.54%，兴化化工同时向兴化集团进行等值负债剥离。请你公司:1)以列表形式
补充披露兴化化工保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2)补
充披露本次剥离的资产业务选择具体标准，保留的资产业务是否完整，是否存
在依赖剥离资产的情形以及对剥离资产的后续发展规划。3)补充披露上述等值
负债剥离的明细以及原因。4)补充披露上述剥离事项是否已履行必要的审议及
批准程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
2015 年 11 月 24 日,兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，兴化化工
将碱厂及其他资产和负债转让给兴化集团。希格玛对转让资产及负债出具了《审
计报告》（希会审字(2015)1776 号），中和评估出具了《陕西延长石油兴化化工
有限公司拟转让部分资产及相关负债项目资产评估报告书》 中和评报字（2015）
第 BJV3062D002 号）。于基准日（2015 年 6 月 30 日），前述资产账面价值为
90,762.65 万元，评估价值为 94,326.76 万元，负债账面价值为 94,326.76 万元，
负债评估价值为 94,326.76 万元，资产净额账面价值为-3,564.12 万元，资产净
额评估价值为 0 元，该次交易价格为 0 元。
2015 年 11 月 30 日,双方签订《资产交割确认书》，移交资产账面总额为
95,460.29 万元，根据协议及评估结果作价为 99,031.91 万元资产及等值负债完
成交割。
（一）按照 2015 年 11 月 30 日资产实际交割情况列示兴化化工保留和剥离
关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复
的资产、负债、收入、利润的金额及比例
2015 年 11 月 30 日，兴化化工剥离资产实际交割情况如下表：
单位：元
保留金 剥离金
项目 保留金额 剥离金额 合计金额
额占比 额占比
资产总计 4,824,979,339.09 83.48% 954,602,871.32 16.52% 5,779,582,210.41
负债总计 4,757,061,932.22 82.77% 990,319,084.51 17.23% 5,747,381,016.73
营业收入 1,039,957,998.78 75.47% 338,005,873.05 24.53% 1,377,963,871.83
利润总额 -77,545,388.30 48.88% -81,084,710.14 51.12% -158,630,098.44
注：1.上表收入、利润按 2015 年 1-11 月数据列示；
2.交割日碱厂及其他资产和负债按照以公允价值持续计算的结果移交，兴化
化工确认了营业外收入 35,716,213.19 元。
（二）补充披露本次剥离的资产业务选择具体标准，保留的资产业务是否
完整，是否存在依赖剥离资产的情形以及对剥离资产的后续发展规划
1.资产剥离原因和目的
碱厂作为兴化化工生产工艺中的末端生产车间之一，在财务剥离、实物剥离
上具有可操作性。根据兴化化工运行报告，碱厂资产 2014 年亏损额为 9,495.24
万元，2015 年 1-11 月继续亏损 3,534 万元；随碱厂等资产剥离的等值 9.3 亿元
付息负债，预计每年可以减少兴化化工财务费用约 4,500 万元。综上，通过剥离
碱厂资产及等值负债，可以提升兴化化工资产质量、降低财务费用，恢复并增强
兴化化工盈利能力，进而有利于提升上市公司盈利水平。
2.剥离资产业务的具体标准
（1）剥离与碱厂业务相关的资产；
（2）剥离存在产权瑕疵且不影响兴化化工主营业务、资产完整性的其他资
产。
3.剥离资产主要项目
根据兴化化工与兴化集团签订的《资产交割确认书》，具体剥离资产明细如
下表：
单位：元
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存在产权瑕疵及
序号 项目 剥离资产合计 碱厂资产 备注
其他资产
1 流动资产 189,568,787.20 54,140,292.22 135,428,494.98
2 固定资产 642,419,516.75 567,308,898.10 75,110,618.65
3 无形资产 24,369,077.37 24,369,077.37
4 其他非流动资产 98,245,490.00 98,245,490.00
5 合计 954,602,871.32 645,818,267.69 308,784,603.63
其中，存在产权瑕疵且不影响兴化化工主营业务、资产完整性的资产项目如
下：
单位：元
序号 项目 子项目 明细 金额 备注
1 流动资产 135,428,494.98
兴平市政府等
其他应收款 135,428,494.98
单位借款本息
2 固定资产 房屋建筑物 办公楼 75,110,618.65 权属瑕疵
3 其他非流动资产 预付土地款 98,245,490.00
其中： 510 亩土地 81,745,490.00 权属瑕疵
铁路专用线土地 16,500,000.00 权属瑕疵
4 合计 308,784,603.63
4.剥离后兴化化工资产业务完整性
剥离前后，兴化化工生产工艺流程如下，其中短划线标注内容为剥离资产部
分：
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产品硫酸铵 产品液氨
原盐
产品纯碱
液氨去烟气脱硫 液氨去联碱
烟气脱硫 氨合成 联碱装置
空气 产品液氩 产品氯化铵
烟气 产品液氮 氨合成气
液氨去甲胺
燃料煤 蒸汽 氮气
锅炉 空分 氮压机 中压氮 液氮洗
产品液氧
二氧化碳去联碱
氧气
添加剂
精制气
原料煤 煤浆 全变换气
粗煤气 变换炉
磨煤机 气化炉 低温甲醇洗
粗煤气
二氧化碳去联碱
部分变换气 酸性气去硫回收
变换炉 低温甲醇洗 硫回收 产品硫磺
天然气 一氧化碳
甲醇合成气
甲醇去甲胺 二甲胺去
甲醇合成 粗甲醇 甲醇精馏 甲胺装置 装置 产品二甲基甲
酰胺（
产品甲醇去灌 产品一甲胺
装站 产品二甲胺
