新疆百花村股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）
保荐机构：世纪证券有限责任公司
签署日期：二○○七年十一月二十三日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司与非流通股股东兵团国资和一○二团于2007年4月24日签署了《现金赠与及股份抵偿协议》，兵团国资拟将其持有的公司6,744,515股股份转让给一○二团。本次股权转让尚需国有资产监督管理部门审批同意。关于兵团国资和一○二团权益变动的详细情况，请投资者参见兵团国资和一○二团披露的《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》。
3、截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东兵团国资、北京昌鑫和八钢集团以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份、非流通股股东向公司捐赠现金与公司向特定对象非公开发行股票购买资产的组合作为对价安排。关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产的详细情况，请投资者参见《新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产报告书（草案）》。
6、本次向特定对象非公开发行股票后，农六师国资持有公司46,890,000股股份，占公司总股本的33.09%，成为公司的控股股东，并由此触发了要约收购义务，农六师国资将向中国证监会申请豁免要约收购义务。关于农六师国资权益变动的详细情况，请投资者参见农六师国资披露的《新疆百花村股份有限公司收购报告书》。
7、本公司本次拟向农六师国资非公开发行股票，用于购买其持有的天然物产70%股权。本次国有企业产权转让尚需国有资产监督管理部门审批同意。
8、本次向特定对象非公开发行股票购买资产尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准之后，方可实施。根据相关规定，审议向特定对象非公开发行股票购买资产的股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议应该分别召开。由于向特定对象非公开发行股票购买资产是本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，如果向特定对象非公开发行股票购买资产未能获得股东大会审议通过并经中国证监会核准，则审议股权分置改革方案的相关股东会议相应取消。如果向特定对象非公开发行股票购买资产获得股东大会审议通过并经中国证监会核准，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则向特定对象非公开发行股票购买资产自动终止。
9、由于本次向特定对象非公开发行股票购买资产尚需中国证监会核准，因此，本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案可能会根据审核情况进行调整。必要时公司将根据本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案的调整情况对公司股权分置改革方案进行修改，并酌情安排公司的股改进程。
10、在本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案中，天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化及所对应的任何损益由SST百花享有或承担。但如因天然物产财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任均由天然物产原股东承担，不对天然物产造成损害。
11、提请公司流通股股东特别注意：有效的股东大会和相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
12、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
13、截至本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东兵团国资和一○二团已取得股权分置改革国有股股权管理备案表，但非流通股股东北京昌鑫和八钢集团尚未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，如果在相关股东会议股权登记日前，北京昌鑫和八钢集团仍未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
保荐机构认为：非流通股股东北京昌鑫和八钢集团能否及时取得股权分置改革国有股股权管理备案表存在不确定性，提请公司流通股股东特别注意本次股权分置改革被取消的风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份、非流通股股东向公司捐赠现金和公司向特定对象非公开发行股票购买资产的组合作为对价安排。上述安排不可分割，同步实施。
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产19,909,510.46元的组合作为对价安排。该方案以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获得2.1133股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份及特定对象持有的本次发行股份即获得上市流通权。
1、公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获得1.0192股。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金26,303,660.50元。
上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司6,744,515股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。
3、公司向特定对象非公开发行股票购买资产
公司本次拟以3.82元/股的发行价格向农六师国资非公开发行46,890,000股股份，用于购买其持有的天然物产70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资捐赠给公司。
二、改革方案的追加对价安排
农六师国资拟以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份时，作出如下追加对价安排承诺：
农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份后，如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600万元和1425万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向SST百花年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资同时授权SST百花董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
三、非流通股股东及特定对象的承诺事项
本公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
本公司非流通股股东兵团国资承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。
本公司本次发行的特定对象农六师国资承诺：所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六月内不上市交易或转让。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
相关股东会议另行安排，相关内容详见相关股东会议通知。
五、本次改革股票停复牌安排
1、本公司股票已于2006年12月8日起停牌，于2007年4月17日披露本次股改说明书，最晚于2007年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年
