2016 年第三次临时股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议资料
福建 福州
二〇一六年九月十九日
2016 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
福建东百集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议须知..................................................... 2
福建东百集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议议程..................................................... 3
审议事项
议案一：关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案 ................................................................. 4
（一）募集资金用途 ............................................................................................................................... 4
（二）发行数量 ........................................................................................................................................ 5
（三）发行对象的认购数量及认购金额 .............................................................................................. 6
议案二：关于公司 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案 ............................................ 7
议案三：关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案 . 8
议案四：关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案涉及关联交易的议案 ........................................ 9
议案五：关于同意公司与本次非公开发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案10
议案六：关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期收益风险提示（修订稿）的议案 ................ 11
2016 年第三次临时股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表
要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一
安排发言和解答。
二、股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”；参加网络投票的股东请参照公司股东大会会议通
知要求进行投票。股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
三、本次股东大会所有事项均系特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过。
四、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
五、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股
东。
2016 年第三次临时股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016 年 9 月 19 日下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路 84 号东百大厦 17 楼第二会议室
大会主持人：董事长朱红志女士
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1.关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案（需逐项审议）
2.关于公司 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
3.关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）
的议案
4.关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案涉及关联交易的议案
5.关于同意公司与本次非公开发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》的议案
6.关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期收益风险提示（修订稿）的议案
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案
报告人：刘夷
各位股东及股东代理人：
公司第八届董事会第十二次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016
年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据发行方案，本次非公开发行数量不超过 12,000
万股（含 12,000 万股），发行价格为 10.63 元/股，募集资金总额不超过 127,560 万元。
公司 2015 年度资本公积转增股本方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为
5.32 元/股、发行数量调整为不超过 23,977.4436 万股（含 23,977.4436 万股），各发行对象的
认购数量也进行了相应地调整（具体详见 2016 年 5 月 28 日上海证券交易所网站[www.sse.com]
及公司其他指定信息披露媒体）。
为推进公司非公开发行项目的进展，根据资本市场的实际情况，经慎重考虑，公司于 2016
年 9 月 2 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股
票方案的议案》，对本次非公开发行股票的募集资金用途、发行数量、各发行对象的认购数量及
认购金额等相关内容进行调整。具体调整内容如下：
（一）募集资金用途
调整前：
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 127,560.00 万元，扣除发行费用后，拟投
入以下项目：
投资总额 使用募集资金投资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
福安市东百广场建设项 福安市东百
1 111,195.21 77,560.00
目（商业部分） 置业有限公司
福建东百集团
2 偿还借款项目 50,000.00 50,000.00
股份有限公司
合计 161,195.21 127,560.00
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻
重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。募集资金到位前，公司可以
根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如
扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
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调整后：
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 77,560.00 万元，扣除发行费用后，拟投
入以下项目：
投资总额 使用募集资金投资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
福安市东百广场建设项目 福安市东百置
1 111,195.21 77,560.00
（商业部分） 业有限公司
合计 111,195.21 77,560.00
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻
重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。募集资金到位前，公司可以
根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如
扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
（二）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量不超过 23,977.4436 万股（含 23,977.4436 万股）。如公司 A 股
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息
除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公
式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后
发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
本次非公开发行股票的数量不超过 14,578.9473 万股（含 14,578.9473 万股）。如公司 A 股
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息
除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公
式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格， P1 为调整后
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发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）发行对象的认购数量及认购金额
调整前：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 福建丰琪投资有限公司 125,881,578 66,969.00
2 林绍康 29,971,804 15,945.00
3 唐郡 23,977,443 12,756.00
4 海恒（平潭）资产管理有限公司 19,981,203 10,630.00
5 福建稳可信资产管理有限公司 19,981,203 10,630.00
6 陈军 19,981,203 10,630.00
合计 239,774,434 127,560.00
调整后：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 福建丰琪投资有限公司 76,539,473 40,719.00
2 林绍康 18,223,684 9,695.00
3 唐郡 14,578,947 7,756.00
4 海恒（平潭）资产管理有限公司 12,149,122 6,463.33
5 福建稳可信资产管理有限公司 12,149,122 6,463.33
6 陈军 12,149,122 6,463.33
合计 145,789,470 77,560.00
除上述内容调整外，公司 2016 年非公开发行股票方案的其他内容无变化。
关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决。
请各位股东审议。
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议案二
关于公司 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
报告人：刘夷
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规规定，结合 2016 年非公开发行股票方案的调整情况，公司拟对本次非公
开发行股票的预案作出相应修订。修订后的内容详见 2016 年 9 月 3 日上海证券交易所网站
[www.sse.con.cn]披露的《福建东百集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（二次修订
稿）》。
关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决。
请各位股东审议。
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议案三
关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金
投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案
报告人：刘夷
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规规定，结合 2016 年非公开发行股票方案的调整情况，公司拟对本次非公
开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告作出相应修订，修订后内容详见 2016 年 9 月 3 日
上海证券交易所网站[www.sse.con.cn]披露的《福建东百集团股份有限公司 2016 年非公开发行
股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》。
请各位股东审议。
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议案四
关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案涉及关联交易的议案
报告人：刘夷
各位股东及股东代理人：
根据调整后的公司 2016 年非公开发行股票方案，公司拟向包括控股股东福建丰琪投资有限
公司在内的 6 名特定对象非公开发行 14,578.9473 万股，其中，丰琪投资拟认购 76,539,473 股，
认购价格为 5.32 元/股（除权除息后），即不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2016 年 1 月 5 日和 2016 年 9 月 2 日，公司与福建丰琪投资有限公司分别签署了《福建东
百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其《补充协议》，
根据相关规定，该事项构成关联交易。
关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决。
请各位股东审议。
2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
关于同意公司与本次非公开发行对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案
报告人：刘夷
各位股东及股东代理人：
根据调整后的 2016 年非公开发行股票方案，公司拟分别与福建丰琪投资有限公司、林绍康、
唐郡、海恒（平潭）资产管理有限公司、福建稳可信资产管理有限公司、陈军等 6 名发行对象
签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决。
请各位股东审议。
2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司 2016 年非公开发行股票
摊薄即期收益风险提示（修订稿）的议案
报告人：刘夷
各位股东及股东代理人：
公司第八届董事会第十二次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会第十九次会
议分别审议通过了关于非公开发行股票的相关议案、关于调整非公开发行股票方案的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31号）的相关要求，现对本次发行完成后摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、公司将采取的措施及相关风险提示分析和说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模 14,578.9473 万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将
由 89,822.9148 万股增加至 104,401.8621 万股。本次发行募集资金将全部用于福安市东百广
场建设项目（商业部分），一方面有利于扩大公司业务量，增加公司净利润；另一方面由于募
集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回
报主要还是通过现有业务实现。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、公司对 2016 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，
并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等方面的影响。
3、预计 2016 年 11 月底完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估
计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016 年公
司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润与 2015 年度持平。
2016 年第三次临时股东大会会议资料
(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2016 年主要财务指标
的影响，具体情况如下表所示：
2016年度(截止2016年12月31日)
项目
发行前 发行后
总股本（万股） 89,822.9148 104,401.8621
本次发行募集股份总额（万股） 14,578.9473
预计本次发行完成月份 2016 年 11 月
扣除非经常性损益后净利润（万元） 1,411.16 1,411.16
基本每股收益（元） 0.0157 0.0155
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2016 年基本每股收益将被稀释。
二、公司关于应对本次非公开发行摊薄即期回报及保障本次募集资金有效使用的措施
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规
范有效使用。公司采取的主要措施如下：
(一)围绕总体发展战略，提高区域市场竞争力
经过长期的经营探索，公司制定了总体发展战略：立足福州，辐射福建（福、厦市场为先），
放眼全国。依托公司近 60 年的品牌信誉及资源优势，以商业零售（百货、购物中心）为主体和
基础，不断增加自持物业比例，择优发展商业综合体项目，适当涉足自有、自营品牌经营及电
子商务关联产业（物流、支付、信息）业务，持续提升企业整体价值。公司将在现有百货门店
增加餐饮、休闲、娱乐等多元化配套，同时向大型综合购物中心转型；实现零售业务逐步从单
体百货向购物中心业态转型，主要发展购物中心业态或处于购物中心内的优质百货主力店。通
过本次发行，公司将进一步提高商业地产板块投入，积极推进公司购物中心业态的发展，提高
公司在区域市场的竞争力，寻找企业新的利润增长点。
(二)科学制定资金使用方案，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国
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家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于提高公司的竞争地位，进一步巩固公司在福建
区域的优势地位。募集资金用于偿还借款后，有利于公司减少财务费用，提高公司的整体盈利
能力和抵御市场风险的能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的
投资建设，科学、统筹制定资金使用方案，努力提高资金的使用效率，力争缩短项目建设期，
实现本次募投项目的早日建成投入使用。
(三)加强募集资金管理
公司将对本次非公开发行的募集资金设立专项账户并集中管理，并将在规定时间内与保荐
机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》；严格执行《募集资金管理办法》关于募集资金
使用的相关规定，根据分级决策审批程序，进行事前控制，以保障募集资金使用符合本次非公
开发行申请文件中规定的用途；公司董事会、董事会审计委员会、独立董事、监事会等治理机
构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。
(四)落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护
股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）等法规的要求，公司将按照《未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》，
保证利润分配政策的连续性和稳定性，提升对股东的回报。
三、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议
（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委
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员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事
会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的
相关议案。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决。
请各位股东审议。
