河南天方药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第一章 总则
第一条为适应河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，确定公司发展规划，规范董事会投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《河南天方药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并对其制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会下设的的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条公司行政技改处为战略委员会提供专业服务，负责有关材料的准备和制度执行情况的反馈等具体业务。公司证券部为战略委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第二章 人员组成
第四条战略委员会成员由五名董事组成。
第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者公司董事会成员的三分之一提名，并经董事会选举产生。第六条战略委员会设主任委员一名，副主任委员一名，主任委员负责主持委员会工作，副主任委员负责委员会日常工作；主任委员、副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并按上述程序补选。
在补选的委员就任前，原委员仍应按本细则的规定履行相应的职责。
第三章 职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》规定须经董事会批准的对外收购重组、兼并及股权投资、对内重大项目投资等战略问题进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条公司行政技改处和其他相关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供以下全部及部分书面材料：
（一）与战略委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料；
（二）公司战略规划的制订和执行流程；
（三）国家政策、行业发展研究报告、国内外公共政策对行业的影响分析；
（四）公司长期发展战略规划初稿及执行方案初稿；
(五)重大项目的背景资料，包括：
1、项目内容介绍、项目初步可行性报告、合作方基本情况（如有）、项目实施基本过程与步骤等；
2、项目发展的国内外情况报告、项目实施的风险分析报告；
3、与合作方草签的合作意向性文件（如有）；
（六）重大项目的主要指标及相应数据；
（七）战略委员会认为必要的其他材料。
第五章议事规则
第十一条战略委员会会议召集人应当于会议召开前五天通知全体委员，任一委员可向主任委员提议召开临时会议。战略委员会会议的召集和主持由主任委员负责，主任委员不能履行职务的，可委托其他一名委员履行。主任委员不能履行职务又不委托其他委员履行的，其他委员协商一致可自行召开会议，并协商确定会议主持人。
第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十四条 行政技改处人员可列席战略委员会会议，会议召集人认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。
第十五条战略委员会可以根据实际情况决定聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第十八条战略委员会会议通过的事项，应以书面形式提请公司董事会审议。
第十九条出席战略委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的规定而泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十条本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条为规范河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《河南天方药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并对其制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条公司人力资源处为提名委员会提供专业服务，负责有关材料的准备和制度执行情况的反馈等具体业务。公司证券部为提名委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者公司董事会成员的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，副主任委员一名，主任委员由独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作，副主任委员负责委员会日常工作；主任委员、副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并按上述程序补选。
在补选的委员就任前，原委员仍应按本细则的规定履行相应的职责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、提名程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过后遵照实施。
第十一条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）对初步选定的人员应充分了解其学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对前述情况形成书面意见材料；
（四）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）提名委员会拟向董事会提名副总经理的，应事先取得总经理的同意；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天，提名委员会应向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议及相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条提名委员会会议召集人应当于会议召开前五天通知全体委员，任一委员可向主任委员提议召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务的，可委托其他一名委员（独立董事）履行；主任委员不能履行职务又不委托其他委员履行的，其他委员协商一致可自行召开会议，并协商确定会议主持人。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条提名委员会会议召集人认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。
第十六条委员会可以根据实际情况决定聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
