华帝股份有限公司董事会
关于公司符合申请非公开发行股票条件的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据华帝股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，增强公司持续
盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟向潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、
吴焯民先生和珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股
（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项
自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票
的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《公司法》、《证券法》规定的非公开发行股票的相关条件
（一）本次非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均
相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
（二）本次非公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定；
（三）本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证
券法》第十条关于非公开发行证券之规定。
二、公司符合《管理办法》规定的非公开发行股票的相关条件
（一）公司符合《管理办法》第十条，公司本次非公开发行股票拟募集资金
的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、公司已经建立了募集资金管理制度，本次非公开发行股票的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
（二）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的
规定，公司本次非公开发行的发行对象为潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、
吴焯民先生、和珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行股票
的发行对象不超过十名。
（三）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不会低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
2、本次非公开发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
3、本次非公开发行的募集资金拟用于以下用途，募集资金使用符合《管理
办法》第十条的有关规定：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟用募集资金投入（万元）
1 营销网络建设项目 31,504.08 30,000.00
2 生产线技术升级改造项目 11,787.10 10,000.00
3 洗碗机产品生产建设项目 11,259.89 10,000.00
4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合 计 59,551.07 55,000.00
4、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次非公开发行的申请文件将不会存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到过
证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可
持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合
相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司非公开
发行股票的各项规定和要求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。
特此说明。
华帝股份有限公司董事会
2016 年 9 月 2 日
