中国中车股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
反馈意见答复
保荐机构
瑞银证券有限责任公司
中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票
之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票的反馈意见收悉。中
国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”、“发行人”或“申请人”）与
瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市嘉源律师事
务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项
落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的答复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见 黑体（不加粗）
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目 录
一、重点问题................................................................................................................................... 3
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................... 7
问题 3 ............................................................................................................................................. 21
问题 4 ............................................................................................................................................. 23
问题 5 ............................................................................................................................................. 25
问题 6 ............................................................................................................................................. 34
二、一般问题................................................................................................................................. 38
问题 1 ............................................................................................................................................. 38
问题 2 ............................................................................................................................................. 38
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一、重点问题
问题 1
请申请人补充说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新
引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，
如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部
决策程序转化为公司的内部决策，新引入的战略投资者如何参与到公司的经营
管理中，具体有何协议或者安排。请保荐机构及申请人律师进行核查。
答复：
一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有
签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
本次非公开发行股份的发行对象中，除公司的控股股东中车集团外，国开金
融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银均为公司的战略投资者。其中，国开金
融持有国开投资发展 100%的股权，国开投资发展通过其管理的国开精诚（北京）
投资基金有限公司和国开思远（北京）投资基金有限公司认购。具体说明如下：
（一）发行人或发行人之控股股东与上述认购对象、或其股东、或其所管理
资管计划之委托人之间均签署过战略合作协议
1、在本次非公开发行进展过程中，针对与认购对象的战略合作事宜，公司
与国开金融进行了深度沟通和交流，并与其在战略合作安排方面达成了一致。
根据既定的战略合作安排，公司与国开金融于 2016 年 9 月 2 日签署《中国
中车股份有限公司与国开金融有限责任公司之合作协议》，主要内容如下：
“1.1 构建战略合作框架，建立日常沟通机制。
1.1.1 由双方高层人员成立战略协作小组，统筹安排具体合作事项。
1.1.2 实施战略协作小组定期沟通会议制度，并于财务报告披露后，双方
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定期沟通项目合作进展、公司经营情况和战略发展更新。
1.1.3 全面开展深层次的合作，如智能制造、新能源等符合双方战略发展
的新兴产业。双方将持续关注、定期通过研讨会等方式逐步开展新兴产业的投资
合作，以更加充分发挥双方的资源与优势，呈现双赢局面。
1.2 国开金融以参与中国中车本次非公开发行股票作为战略合作起点，协助
中国中车快速、持续、稳健发展其交通装备业务并逐步迈向高端装备制造业务，
为中国高端制造走向世界添砖加瓦，助力国家“一带一路”发展战略。”
2、兴瀚资管拟通过其管理的“兴瀚资管-兴赢 5 号单-客户资产管理计划”
以现金认购本次非公开发行的股份。该资产管理计划的委托人为兴业国际信托有
限公司，兴业银行股份有限公司持有兴业国际信托有限公司 73%的股权。2016
年 5 月 9 日，发行人的控股股东中车集团与兴业银行股份有限公司签署了《银企
合作协议》，双方视彼此为长期、重要的战略合作伙伴，本着长期合作、互相支
持、共谋发展的原则，愿意结成长期战略合作伙伴关系，并将在金融服务领域开
展广泛的业务合作。
3、上海招银为招商财富资产管理有限公司的全资子公司，招商财富资产管
理有限公司为招商基金管理有限公司的全资子公司，招商银行股份有限公司、招
商证券股份有限公司分别持有招商基金管理有限公司 55%、45%的股权。2015
年 12 月 24 日，发行人与招商银行股份有限公司签署了《战略合作协议》，双方
将建立长期战略合作关系，并就产融结合深入研讨合作模式，支持发行人在“新
兴产业”及“一带一路”领域及相关业务的拓展，并在股权融资、定向增发、债
券发行等方面业务加强合作。
（二）上述认购对象均致力于长期投资合作，并谋求获得长期利益回报
1、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管与上海招银均在公司董事会
审议通过本次非公开发行方案的议案时即与中国中车签订了《附条件生效的股份
认购协议》并锁定了投资义务。
2、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管与上海招银均致力于长期投
资，具有长期稳定的持股意愿，均已承诺本次发行完成后 36 个月内不转让其持
有的发行人股票。
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3、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管与上海招银均认可公司长期
投资价值，根据公司与上述认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，在
公司在收到中国证券监督管理委员会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若根据
协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七十。
4、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管与上海招银均看好在“一带
一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重要战略支持下，高端装备制造业
具有长期发展的潜力和价值，希望通过支持公司在轨道交通装备制造业中的战略
发展而获得中长期投资回报。
二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的
内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的战略投资者如何参与到公司的
经营管理中，具体有何协议或者安排
（一）引入战略投资者对公司的战略意义
1、实现公司的可持续发展，保障公司发展战略的贯彻和实施
根据国开金融与中国中车签订的《合作协议》，双方拟全面开展深层次的合
作，如智能制造、新能源等符合双方战略发展的新兴产业，对于协助中国中车快
速、持续、稳健发展其交通设备业务并逐步迈向高端装备制造业务具有重要意义。
借助战略投资者的资金和业务支持，中国中车“成为以轨道交通装备为核心，全
球领先、跨国经营的一流企业集团”的战略目标实现可能性将进一步提高，实施
进程将会有所加快。
2、推进产融结合，促进公司业务发展
本次非公开发行对象中，国开金融系一个辐射海内外的综合性战略投资平
台，拥有广泛的客户资源、雄厚的专业力量、卓越独到的投资及管理理念；兴瀚
资管及上海招银均具备广泛资金和客户资源。该等发行对象能为公司产融结合战
略的落地提供重要的途径和客户资源，有效地促进公司业务的发展。
3、满足公司长期资金需求，提升公司盈利能力
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本次非公开发行拟募集资金不超过 120 亿元，扣除发行费用后的募集资金净
额中的 60 亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。
通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金，一方面将有效
降低公司资产负债率（按照 2016 年 6 月末公司资产负债情况静态测试，资产负
债率将从 65.25%下降到 62.30%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提
高公司持续发展能力；另一方面减少贷款规模可以有效地降低财务费用，公司未
来的盈利能力也将得到一定程度的提升。
4、优化公司股权及治理结构
截至本反馈答复出具之日，中车集团直接和间接合计持有公司 55.92%的股
权，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。根据实施 2015 年年度
利润分配方案后调整的本次非公开发行数量 1,410,105,755 股，其中中车集团认
购 705,052,878 股计算，本次非公开发行完成后，中车集团将合计持有公司约
55.63%股权。
公司通过引入战略投资者优化股权结构，战略投资者可以通过股东大会等途
径参与公司的重大决策，提高治理水平，提升公司的运营效率和市场竞争力。
（二）相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决
策，新引入的战略投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
公司及其控股股东中车集团已分别就其与国开金融、兴瀚资管、上海招银的
上述战略合作安排履行了必要的内部决策程序；公司已就本次发行方案及其分别
与中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银签署《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》履行了董事会、股东大会决策程序。
根据公司及其控股股东与上述战略投资者之间的合作安排，国开金融将通过
构建战略合作框架，建立定期项目合作交流等方式向公司提供相关建议，积极支
持公司发展。兴瀚资管将在金融服务领域与公司开展广泛的业务合作。上海招银
将就产融结合与公司深入研讨合作模式，并在股权融资、定向增发、债券发行等
方面业务与公司加强合作。
此外，本次非公开发行完成后，国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管
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及上海招银也将成为公司股东，可通过股东大会等途径参与公司经营管理的重大
决策。
经核查，保荐机构认为，发行人新引入的国开金融及其全资子公司国开投资
发展、兴瀚资管、上海招银均为公司的战略投资者，符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第九条的规定；引入上述战略投资者对公司提升盈利能力、优化
股权及治理结构、实现公司的可持续发展、推进产融结合等方面均具有重要战略
意义，相关合作事项已转化为公司内部决策，新引入的投资者将通过建立定期沟
通机制等方式加强与公司在智能制造、新能源等符合双方战略发展的新兴产业领
域的交流合作，国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管及上海招银也将通过
股东大会和项目合作等途径参与公司经营管理的重大决策。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人本次发行涉及的除中车集团外的其他发行对象国开金融、国开金
融下属全资子公司国开投资发展、兴瀚资管、上海招银均为公司的战略投资者，
发行人与该等战略投资者已就战略合作事宜达成一致安排，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第九条的规定。
2、发行人引入战略投资者对公司有一定战略意义，相关合作事项已转化为
公司内部决策，战略投资者将通过一定方式参与到发行人经营管理中。
问题 2
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和
申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法
律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）
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委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）
申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资
管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、产品合
伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的
规定，展行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知
情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与
资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，
是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
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一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和
申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律
意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（一）核查对象
1、资管产品或有限合伙
公司本次非公开发行的发行对象中涉及的资管产品为由兴瀚资管作为管理
人的“兴瀚资管-兴赢 5 号单一客户资产管理计划”（以下简称“兴赢 5 号资产管
理计划”）。兴瀚资管是经过中国证监会批准设立的基金管理公司，并已经中国证
监会核准从事特定客户资产管理业务，符合《证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》等的规定。兴赢 5 号资产管理计划已于 2016
年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募产品备案手续（产品编码：
SK1803）。
2、非资管产品或有限合伙
公司本次非公开发行的认购对象中，中车集团、国开金融、国开投资发展（通
过国开精诚、国开思远认购）、上海招银不属于资管产品或有限合伙企业。其中，
中车集团、国开金融及上海招银均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理
私募投资基金备案或登记手续。
本次发行对象之一国开投资发展拟通过其管理的两支已依法办理了备案的
私募投资基金（分别为国开精诚、国开思远）认购本次非公开发行的股份。国开
精诚和国开思远均为公司制私募股权投资基金；其中，国开精诚已于 2014 年 5
月 4 日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续（基金编号为 SD3918），
国开思远已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续
（基金编号为 SD4263）。
国开精诚（北京）投资基金有限公司成立于 2012 年 12 月 10 日，注册资本
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为 684,000 万元。国开精诚的股东名册如下：
出资证明书 认缴出资额 实缴出资额
出资单位名称
编号 （万元） （万元）
1-1 中新苏州工业园区城市投资运营有限公司 100,000 100,000
1-2 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 40,000 40,000
1-3 临汾市投资集团有限公司 40,000 40,000
1-4 遵义市新区开发投资有限责任公司 25,000 25,000
1-5 福建省投资开发集团有限责任公司 24,000 24,000
1-6 常德市城市建设投资集团有限公司 20,000 20,000
1-7 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 20,000 20,000
1-8 海南航空股份有限公司 20,000 20,000
1-9 杭州市城东新城建设投资有限公司 20,000 20,000
1-10 河南高速公路发展有限责任公司 20,000 20,000
1-11 湖南省高速公路投资集团有限公司 20,000 20,000
1-12 绿地金融投资控股集团有限公司 20,000 20,000
1-13 宁波城建投资控股有限公司 20,000 20,000
1-14 上海建工集团股份有限公司 20,000 20,000
1-15 四川长虹电器股份有限公司 20,000 20,000
1-16 天津市武清区国有资产经营投资公司 20,000 20,000
1-17 宁乡县城市建设投资集团有限公司 15,000 15,000
1-18 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 15,000 15,000
1-19 湘潭高新集团有限公司 15,000 15,000
1-20 广西金融投资集团有限公司 10,000 10,000
1-21 广西来宾工业投资集团有限公司 10,000 10,000
1-22 广西铁路投资（集团）有限公司 10,000 10,000
1-23 河南省济源市建设投资公司 10,000 10,000
1-24 柳州市龙建投资发展有限责任公司 10,000 10,000
1-25 绵阳市投资控股（集团）有限公司 10,000 10,000
1-26 上海市北高新（集团）有限公司 10,000 10,000
1-27 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 10,000 10,000
1-28 台州恒金创业投资有限公司 10,000 10,000
1-29 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司 10,000 10,000
1-30 西宁城市投资管理有限公司 10,000 10,000
1-31 安徽省投资集团控股有限公司 5,000 5,000
1-32 常州和泰股权投资有限公司 5,000 5,000
1-33 赤峰市城市基础设施投资开发有限公司 5,000 5,000
1-34 滁州市城市建设投资有限公司 5,000 5,000
1-35 鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司 5,000 5,000
1-36 桂林市经济建设投资总公司 5,000 5,000
1-37 黄河三角洲建设开发集团有限公司 5,000 5,000
1-38 晋江市围头湾开发建设有限公司 5,000 5,000
1-39 洛阳城市发展投资集团有限公司 5,000 5,000
1-1-10
1-40 漯河市城市建设投资有限公司 5,000 5,000
1-41 四川九洲创业投资有限责任公司 5,000 5,000
1-42 天津东方财信投资集团有限公司 5,000 5,000
1-43 天津经济技术开发区国有资产经营公司 5,000 5,000
1-44 徐州市新盛建设发展投资有限公司 5,000 5,000
1-45 中国五矿股份有限公司 5,000 5,000
1-46 邹平县国有资产投资经营有限公司 5,000 5,000
截至 2015 年 12 月 31 日，国开精诚的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
货币资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 698,152
总资产 764,300
总负债 21,505
所有者权益合计 742,794
项目 2015 年度
营业收入 76,396
营业利润 70,815
利润总额 70,815
净利润 50,821
经营活动产生的现金流量净额 -9,328
投资活动产生的现金流量净额 -24,463
筹资活动产生的现金流量净额 -41,580
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -75,372
年末现金及现金等价物余额
注：国开精诚上述 2015 年度财务数据为经审计数据。
国开思远（北京）投资基金有限公司成立于 2013 年 3 月 19 日，注册资本为
506,000 万元。国开思远的股东名册如下：
出资证明书 认缴出资额 实缴出资额
出资单位名称
编号 （万元） （万元）
1-1 北大资源集团控股有限公司 50,000 50,000
1-2 北京银河创新技术发展有限公司 30,000 30,000
南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）
1-3 30,000 30,000
有限责任公司
1-4 TCL 集团股份有限公司 20,000 20,000
1-5 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 20,000 20,000
1-6 广西有色金属集团有限公司 20,000 20,000
1-7 河北建设投资集团有限责任公司 20,000 20,000
1-1-11
1-8 湖北省交通投资有限公司 20,000 20,000
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公
1-9 20,000 20,000
司
1-10 南宁城市建设投资集团有限责任公司 20,000 20,000
1-11 长春城投建设投资有限公司 20,000 20,000
1-12 江西省高速公路投资集团有限责任公司 15,000 15,000
1-13 昆明市交通投资有限责任公司 15,000 15,000
1-14 钦州市开发投资集团有限公司 15,000 15,000
1-15 安徽新华发行（集团）控股有限公司 10,000 10,000
1-16 鞍山市城市建设投资发展有限公司 10,000 10,000
1-17 蚌埠市城市投资控股有限公司 10,000 10,000
1-18 大连德泰控股有限公司 10,000 10,000
1-19 海南金海浆纸业有限公司 10,000 10,000
1-20 南昌市投资集团有限公司 10,000 10,000
1-21 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 10,000 10,000
1-22 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 10,000 10,000
1-23 新奥（中国）燃气投资有限公司 10,000 10,000
1-24 英利能源（中国）有限公司 10,000 10,000
1-25 中燃投资有限公司 10,000 10,000
1-26 中兴通讯股份有限公司 10,000 10,000
1-27 重庆高速公路集团有限公司 10,000 10,000
1-28 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 10,000 10,000
1-29 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 10,000 10,000
1-30 抚顺经济开发区城建投资有限公司 6,000 6,000
1-31 茌平信发华宇氧化铝有限公司 5,000 5,000
1-32 广西玉柴机器集团有限公司 5,000 5,000
1-33 海南英利新能源有限公司 5,000 5,000
1-34 吉林昊融集团股份有限公司 5,000 5,000
1-35 首创置业股份有限公司 5,000 5,000
1-36 无锡市太湖新城发展集团有限公司 5,000 5,000
1-37 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 5,000 5,000
截至 2015 年 12 月 31 日，国开思远的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
货币资金 13,500
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 429,200
总资产 553,108
总负债 9,162
所有者权益合计 543,946
项目 2015 年度
营业收入 49,179
1-1-12
营业利润 45,183
利润总额 45,183
净利润 33,544
经营活动产生的现金流量净额 -11,458
投资活动产生的现金流量净额 37,928
筹资活动产生的现金流量净额 -24,186
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 2,285
年末现金及现金等价物余额 13,500
注：国开思远上述 2015 年度财务数据为经审计数据。
国开精诚与国开思远均为公司制私募股权投资基金，基金规模完全能够覆盖
本次认购金额。2016 年 5 月 25 日，国开精诚与国开思远分别出具相关承诺：“本
公司此次认购资金全部来源于本公司自有或自筹的合法资金，不存在通过代持、
信托、委托等方式认购本次非公开发行股票的情形。”
（二）核查方式
保荐机构和发行人律师履行核查的方式包括但不限于：
1、查阅《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等有关中国法律法规。
2、登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示
信息，查阅发行对象关于私募基金备案的证明文件、私募基金管理人登记的证明
文件。
3、登录全国企业信用信息公示系统查询发行对象的工商、企业及其他部门
公示信息。
4、查阅发行对象的营业执照、章程、主营业务情况、认购协议、资产管理
合同、承诺函等文件及信息。
（三）核查结果
兴瀚资管以其作为管理人的“兴瀚资管-兴赢 5 号单一客户资产管理计划”
参与本次发行的认购。兴瀚资管具备从事特定客户资产管理业务的资格。兴瀚资
管-兴赢 5 号单一客户资产管理计划的委托人为兴业国际信托有限公司。该资管
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计划的备案事宜不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手
续，应适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证
监办发[2014]41 号”的管理要求向中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手
续。兴赢 5 号资产管理计划已于 2016 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会完
成私募产品备案手续（产品编码：SK1803）。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次非公开发行的认购对象中，
中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、上海招银不属于资管产品或有限合
伙企业；兴瀚资管具备从事特定客户资产管理业务的资格，其管理的兴赢 5 号资
产管理计划的备案事宜不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金
备案手续，应适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监
会“证监办发[2014]41 号”的管理要求，向中国证券投资基金业协会办理私募
产品备案手续。兴赢 5 号资产管理计划已于 2016 年 6 月 2 日在中国证券投资基
金业协会完成私募产品备案手续，产品编码为 SK1803。
保荐机构及发行人律师已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
请申请人补充说明：（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施
细则》第八条的规定；
根据发行人第一届董事会第十四次会议决议及 2015 年年度股东大会决议，
本次发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、上海招银和兴瀚资
管；其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金（国
开精诚、国开思远）认购。前述发行对象合计未超过十名，符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定。
上述发行对象中，中车集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业，依法
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具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发行股份的主体资格；国开金融为依
法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全的民事权利能力和行为能力，依法
具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发行股份的主体资格；国开投资发展
以其管理的国开精诚和国开思远参与认购，国开精诚和国开思远为依法设立并有
