珠海格力电器股份有限公司关于对深圳证券交易所
《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》的回复
根据深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司
的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 55 号），珠海格力电器股份有限公
司（以下简称“公司”）会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出
的问题进行逐项落实并对《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，现回复
如下。
本回复中的简称均与《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同意义。
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 2
一、交易方案................................................................................................................................... 8
1. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生 1
次现金增资，上述增资事项导致珠海银隆注册资本和实收资本由 64,000 万元增至 85,632
万元，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第 1 点答复的规定，在计算募集配套资金金额上限时，应当扣除上述增资对应的标
的资产的交易价格。请你公司说明本次募集配套资金额度是否符合上述规定。独立财务
顾问核查并发表意见。 ........................................................................................................... 8
2. 根据报告书，本次发行股份购买资产的 21 名交易对手方中，仅有 8 名交易对手方以
其在本次交易中取得的交易对价为限承担利润补偿义务，其合计取得的交易对价约占交
易整体对价的 51.68%，此外，各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的，相互不承
担连带责任。请你公司说明其他 13 名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性。
独立财务顾问核查并发表意见。针对 8 名承担利润补偿义务的交易对手方，请进一步分
析股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否，说明是否存在不能履
约时的其他制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 9
3. 根据报告书，业绩承诺的补偿股份应由你公司以一（1）元总价回购并注销，你公司
董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理
完毕应补偿股份的注销手续。请你公司说明如回购应补偿股份及注销的相关议案未经股
东大会审核通过，是否存在其他业绩承诺补偿履行方式。 ............................................. 12
4. 根据报告书，如在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额，你
公司应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部分的
20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给本次收购完成
后珠海银隆在任的管理层人员。请你公司按照证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题
与解答》的规定，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上
市公司可能造成的影响。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..................... 12
5. 根据报告书，本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价的市场参考价为
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，并据此确定股份发行价格为市场参考
价的 90%。请你公司进一步分析市场参考价选择的合理性。独立财务顾问核查并发表
明确意见。............................................................................................................................. 15
6. 根据报告书，2016 年 1-6 月，珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能均有较大幅度提
升，请说明并披露具体原因。另外，本次募集配套资金的投放项目包括河北银隆新能源
有限公司（以下简称“河北银隆”）年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、河北广通专
用车有限公司（以下简称“河北广通”）年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设
项目。请结合纯电动专用车的市场规模、供求情况、计划释放产能、钛酸锂电池在纯电
动专用车的应用前景等情况，说明上述项目实行的必要性，是否面临产能利用率不足的
风险。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 18
二、交易对手方............................................................................................................................. 23
1. 请补充披露穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数和募集配套资金交易对
手方合计数情况，并说明是否分别不超过 200 人。请说明本次交易对手方是否涉及私募
基金以及备案情况，并说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第十三点答复的相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 23
2. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生 6
次股权转让及 1 次增资行为，请逐次说明上述股权转让及增资行为发生的原因及合理性，
独立财务顾问核查并发表明确意见。另外，珠海银隆最近三年资产评估、交易、增资的
估值与本次交易估值存在较为明显的差异，请你公司对此作出风险提示。 ................. 30
3. 报告书第 43 页披露了原主要股东就相关重大事项作出的 5 项承诺，具体包括原主要
股东共同承担珠海银隆及其下属子公司土地使用权、房产权属瑕疵相关损失的连带赔偿
责任等。请你公司按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完整披露承诺主体、履约方式及时间、
履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等要素。 ............................. 32
三、交易标的................................................................................................................................. 39
1. 根据报告书，标的公司核心竞争力为钛酸锂电池技术，主要产品使用自行生产的钛
酸锂电池，目前市场上其他主流的动力电池包括三元电池、磷酸铁锂（LFP）电池、钴
酸锂电池和锰酸锂电池等，钛酸锂电池的比较优势为寿命极长、可快速充放电、宽广的
工作温度范围、更高的安全性等，报告书第 326 页列示了标的公司单体钛酸锂电池（电
芯）产品主要性能指标，同时，报告书还引用了来源于中科院物理所的各类型电池主要
性能指标，请你公司：（1）说明并披露标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能
指标经实验测试及权威部门或第三方机构检测的情况，并说明相关指标是否达到报告书
引用的来源于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标；（2）结合标的公司钛酸锂电池性能
核心指标情况，进一步说明并披露标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在
的比较劣势。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 39
2. 标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，近年来，中央和地方
政府对新能源汽车产品实施补贴政策，标的公司 2015 年第一大客户和 2016 年第二大客
户均为“新能源汽车应用推广补助资金”。根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应
用财政支持政策的通知》，国家补贴采用退坡制，2017-2018 年在 2016 年基础下降 20%，
2019-2020 年在 2016 年基础下降 40%。地方补贴一般随国家补贴的下降而下降。同时，
2016 年工信部发布新版《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称《目录》），截
至 2016 年 6 月 30 日，标的公司已有部分车型列入《目录》，此外，标的公司部分已销
售车型已进行 2016 年第四批《目录》申报，并已通过相关技术审查，但尚待工信部批
准并发布至《目录》之中，后续取得国家补贴有一定不确定性。请你公司：（1）逐年列
示并披露自新能源汽车补贴政策实施以来，标的公司纯电动客车各类产品的补贴标准、
销售数量及补贴款总额；（2）列示并披露珠海银隆目前正在申报加入《目录》的车型，
此外，请说明并补充披露针对已申报车型和尚未启动申报程序的车型，其 2016 年的对
外销售是否确认了应收新能源汽车补贴款，如是，应充分说明并披露确认依据，并列示
2016 年 1-6 月确认的应收补贴款金额。此外，请分析并披露如已申报车型不能列入《目
录》对珠海银隆经营业绩产生的影响。（3）分析说明并披露新能源汽车补贴的逐步减少
乃至取消，是否可能对标的公司纯电动客车产品的销售数量及销售价格产生较大影响，
从而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。独立财务顾问对上述问题进行核查并发表
明确意见。............................................................................................................................. 42
3. 根据报告书，截至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆的应收账款中，应收新能源汽车应
用推广补贴资金金额达到 20.33 亿元，账龄为 1 年以内/1 至 2 年；2016 年以来国家补贴
发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客
户，进而影响了珠海银隆的回款速度。请你公司说明并披露珠海银隆接受新能源汽车推
广应用核查的进展情况及是否在核查过程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的
应收政府补贴款的情况。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 42
4. 请补充披露珠海银隆收益法评估中使用的整车制造销售板块和钛酸锂电池生产板块
预测期和后续期产品价格参数，并分析参数变动的合理性。另外，根据报告书，标的公
司 2016 年的毛利率水平预计为 33.17%，此后，毛利率水平每年呈现小幅下降态势，至
2023 年毛利率水平预计为 29.79%，请结合产品补贴、预计销售价格和单位成本变动情
况，分析并披露 2016-2023 年标的公司预测毛利率水平的合理性。独立财务顾问核查并
发表明确意见。..................................................................................................................... 56
5、根据报告书，本次交易的评估结论是建立在评估报告日现行的产业政策和优惠措施
及行业准入等规定前提下的，没有考虑以上补贴政策、优惠措施及行业准入规定可能存
在的调整对估值的影响。请你公司按照《26 号准则》第二十五条第（四）款的规定，
结合交易标的经营模式，分析并披露现行新能源汽车补贴政策如发生变化将对评估产生
的影响，并进行相应敏感性分析。 ..................................................................................... 59
6. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》 （以下简称《26 号准则》）第三十二条第（一）款的
规定，进一步说明并补充披露珠海银隆所处行业的特点及珠海银隆的行业地位，包括：
（1）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变
动原因；（2）近三年来珠海银隆及行业内主要企业的毛利率情况，毛利率水平存在显著
差异的，应当进一步分析差异原因；（3）根据主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对
手之间的业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露标的公司
核心竞争力分析。独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 ..................... 60
7. 根据报告书，2011 年，珠海银隆通过全资子公司储能科技（中国）集团有限公司（以
下简称“储能科技”） 认购美国上市公司 Altair Nanotechnologies, Inc.（以下简称“美
国奥钛”）非公开发行股份从而取得美国奥钛控制权，截至报告书签署之日，珠海银隆
通过储能科技间接持有美国奥钛 53.18%的股份。本次你公司收购珠海银隆将导致你公
司间接收购美国奥钛。请明确说明并披露本次交易是否涉及美国国家安全审查等审查程
序，独立财务顾问和你公司就本次交易聘请的美国律师进行核查并发表明确意见。 . 65
8. 根据报告书，珠海银隆使用的钛酸锂电池负极材料大部分是由北方奥钛纳米技术有
限公司（以下简称“北方奥钛”）供应，该公司是美国奥钛的全资子公司，该公司尚在
使用的专利技术中有四项为经美国奥钛授权使用，相关授权需遵守美国专利授权法律和
出口管制政策。请补充说明并披露授权的具体形式和期限，以及北方奥钛是否需要向美
国奥钛支付相关专利权使用费，如是，请进一步披露计费标准及各年实际支付的使用费
金额；说明并披露如因美国专利授权法律和出口管制政策发生变化等因素导致北方奥钛
无法继续使用相关专利技术，是否对北方奥钛和珠海银隆的生产经营产生重大不利影响。
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 66
9. 根据报告书，专利号为 2014100036253 的专利技术为国家电网公司、珠海银隆、国
网山东省电力公司电力科学研究院、中国电力科学研究院共有，根据以上共有人于 2013
年 8 月签订的科学技术合同，珠海银隆仅能在国网山东省电力公司电力科学研究院许可
的范围内使用该研究成果，所产生的效益由珠海银隆和国网山东省电力公司电力科学研
究院共同协商确定分配方式。请补充披露目前珠海银隆针对该项专利技术的许可使用范
围，并分析该项专利技术对珠海银隆生产经营的重要程度，该项专利技术所产生效益的
具体衡量标准及双方确定的分配方式，逐年列示珠海银隆使用该项专利技术产生的效益
及向国网山东省电力公司电力科学研究院分配效益的金额及计算过程。 ..................... 68
10. 根据报告书，珠海银隆存在核心技术人员流失和不足的风险，为此，本次交易对标
的公司核心技术人员、管理团队约定了持续任职、竞业禁止条款，保证了标的公司核心
团队的稳定性。请补充披露上述措施的涉及对象及具体内容。独立财务顾问核查并发表
明确意见。............................................................................................................................. 69
11. 根据报告书，本次交易存在产品质量责任风险，若未来珠海银隆存在产品质量问题，
将可能需要对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任。请根据《26 号准则》第二十一
条第（十）款的规定，补充披露标的公司是否曾经出现质量纠纷、产品召回、大规模维
修等情况，如是，请详细披露相关情况、会计政策、预计负债计提标准及其会计处理。
独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 74
12. 根据报告书，对于终端应用中使用的钛酸锂电池，珠海银隆的质保年限一般为 10
年，质保期内发生故障免费更换；电机、电控与钛酸锂电池一同作为标的公司“十年质
保”的长期质保内容，一般为 10 年，部分合同约定为 8 年。请补充披露珠海银隆针对
上述售后服务事项制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，列
示近三年每年计提和结转的质保相关预计负债情况，列示截至评估基准日计提的预计负
债余额。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 75
13. 根据报告书，珠海银隆部分房屋和土地权属证书存在权属瑕疵，相关权属证书的取
得时间存在一定的不确定性，且可能存在影响珠海银隆及其子公司使用及处置相关房产
和土地的风险。请补充披露办理权属证书所需费用及相应计提预计负债的情况，并说明
本次交易评估是否已考虑上述预计负债的影响。独立财务顾问、会计师对上述问题进行
核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 77
14. 根据报告书，标的公司下属的珠海广通汽车有限公司邯郸分公司（以下简称“珠海
广通邯郸分公司”）尚未取得整车生产资质，请说明申请整车生产资质的进展情况，如
不能取得资质对珠海广通邯郸分公司生产经营和本次交易评估值的具体影响。除上述资
质外，请说明珠海银隆及其下属公司是否已取得开展经营活动所必须的其他所有资质，
如否，请详细说明尚需取得的资质情况。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 78
15. 根据报告书，珠海银隆下属公司石家庄中博汽车有限公司（以下简称“石家庄中博”）
和珠海广通邯郸分公司尚未取得排污许可证，请披露在未取得排污许可证的情况下，石
家庄中博和珠海广通邯郸分公司是否已开展相关生产并实际发生排污，如是，请披露相
关行为是否合法合规，是否存在受到有权机关处罚的可能性。独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................................. 82
16. 根据报告书，珠海银隆推行“零价购车”“金融租赁”商业模式，珠海银隆已与多
家金融租赁公司建立长远的战略合作伙伴关系。请说明上述商业模式的合作方、业务具
体开展形式及业务流程、相关风险控制措施（如反担保等），说明并披露该商业模式对
应的会计政策及具体账务处理，近三年来上述商业模式下实现的销售收入及占同期收入
总额的比重，历年的回购比例、回购发生的主要原因及对当期经营业绩和财务状况的影
响。独立财务顾问、会计师核查并发表意见。 ................................................................. 85
17. 根据报告书，珠海市神通电动车能源管理有限责任公司（以下简称“神通电动车”）
为标的公司 2014 年第一大客户和 2015 年第三大客户，交易金额分别为 8,814 万元和
58,232 万元，2016 年 1-6 月，标的公司对神通电动车的销售额为 385 万元，截至 2016
年 6 月 30 日，标的公司对神通电动车的应收账款余额达到 50,457 万元；神通电动车为
珠海银隆的关联方，其主要作为标的公司的客车品牌经销商，从事客车的销售和租赁业
务，其向标的公司采购的纯电动客车产品均已实现最终销售。请你公司：（1）进一步说
明并披露珠海银隆与神通电动车之间关联关系的具体情形；（2）披露珠海银隆通过神通
电动车开展销售和租赁业务的原因及必要性，珠海银隆对神通电动车进行相关销售的具
体销售模式、收入确认政策及信用期政策，珠海银隆截至 2016 年 6 月 30 日对神通电动
车的应收账款是否均在信用期内，并说明截至目前上述应收账款的收款情况、剩余款项
预计收回时间及是否符合信用期政策；（3）说明 2016 年 1-6 月对神通电动车销售额大
幅下降的原因。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 88
18. 根据报告书，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，标的公司计入非经常性损益的政
府补助金额分别为 4,789.36 万元、4,789.36 万元和 7,764.09 万元，请列示上述政府补助
金额的具体内容，分析相关政府补助的可持续性，并披露本次交易评估是否考虑了政府
补助的影响，如是，请逐年列示政府补助的预计金额。 ................................................. 91
19. 请说明并披露你公司是否存在因本次交易承担珠海银隆相关员工工资、社保有关隐
形负债的风险，如涉及，请说明是否在评估过程中予以考虑并相应调整。独立财务顾问、
评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 95
20. 根据报告书，珠海银隆对应收账款组合按照账龄法计提坏账准备，1 年以内应收账
款的坏账准备计提比例为 1%，请结合以前年度实际发生坏账的情况，说明坏账准备计
提比例的合理性。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................. 96
一、交易方案
问题 1. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
珠海银隆发生 1 次现金增资，上述增资事项导致珠海银隆注册资本和实收资本
由 64,000 万元增至 85,632 万元，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》第 1 点答复的规定，在计算募集配套资
金金额上限时，应当扣除上述增资对应的标的资产的交易价格。请你公司说明
本次募集配套资金额度是否符合上述规定。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第
1 点答复的规定为：“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定‘上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
上市公司经过与各方协商，将本次募集配套资金方案调整为“公司拟向格力
集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、
孙国华和招财鸿道共 8 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 97.00 亿元”。
调整后，本次募集配套资金总额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的规定。
2016 年 8 月 31 日，公司分别与银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信
证券和孙国华共 5 位配套融资认购方签署了《股份认购协议之补充协议》，对相
关配套融资认购方的认购金额进行了调整。本次募集配套资金方案调整已于
2016 年 8 月 31 日经公司十届八次董事会审议通过。
上述内容已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符
合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明/（二）本
次募集配套资金的合规性分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易调整后的募集配套资金的安排不超过
拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），本
次交易方案符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》的相关规定。
问题 2. 根据报告书，本次发行股份购买资产的 21 名交易对手方中，仅有 8
名交易对手方以其在本次交易中取得的交易对价为限承担利润补偿义务，其合
计取得的交易对价约占交易整体对价的 51.68%，此外，各业绩承诺方所承担的
补偿义务均是单独的，相互不承担连带责任。请你公司说明其他 13 名交易对手
方未承担利润补偿义务的原因及合理性。独立财务顾问核查并发表意见。针对 8
名承担利润补偿义务的交易对手方，请进一步分析股份锁定安排是否能够完全
覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否，说明是否存在不能履约时的其他制约措施，
相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、其他 13 名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更”的情形，格力电器与珠海银隆的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经格力电器与珠海银隆全部股东协商，银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、
北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒等 8 名股东主动愿意
承担业绩补偿责任，其他包括阳光人寿在内的 13 名股东（下称“不参加业绩补
偿的股东”）作为珠海银隆的财务投资人，各自持有珠海银隆股权比例较小，对
珠海银隆的经营活动不能施加重大影响，故未参加业绩补偿。
二、股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险
根据格力电器与珠海银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，8 名承担利润补偿义务的交易对方以其所持珠海银隆股权认购取得的格力
电器股份的锁定安排如下：
持有珠海银隆股权 持续持有珠海银隆股权时间 锁定期（自格力电器
珠海银隆
序号 起始时点（以工商变 （截止时点以格力电器股份登 股份登记至珠海银
股东
更登记日为准） 记至珠海银隆名下为准） 隆股东名下起算）
银通投资
1 2009 年 12 月 30 日 超过 12 个月 36 个月
集团
1.8295% 的 股 权 ，
2016 年 7 月 26 日 持续持有珠海银隆股权时间视
2 珠海厚铭 36 个月
格力电器股份登记时间而定
7.5302% 的 股 权 ，
2016 年 8 月 10 日
持续持有珠海银隆股权时间视
3 普润立方 2016 年 2 月 29 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
持续持有珠海银隆股权时间视
4 北巴传媒 2016 年 1 月 25 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
持续持有珠海银隆股权时间视
5 红恺软件 2015 年 11 月 11 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
普润立方 持续持有珠海银隆股权时间视
6 2016 年 2 月 29 日 36 个月
壹号 格力电器股份登记时间而定
持续持有珠海银隆股权时间视
7 横琴银峰 2016 年 1 月 25 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
持续持有珠海银隆股权时间视
8 横琴银恒 2016 年 1 月 25 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
注：银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权，因
此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得珠海银隆股权时间为准。
上述 8 名珠海银隆股东以所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份在扣
除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期 36 个月届满且审计机构对珠海银隆承
诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日起可申
请解锁。
鉴于根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）
050241 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆合并报表范围内应收
中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币 203,344.20 万元（以下
简称“应收财政补助资金”），据此，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价
股份的解锁除需满足前述条件外，还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政
补助资金或珠海银隆收到广东银通投资控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财
政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆作出的全额补偿（如
有）。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/
（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：阳光人寿等 13 名股东不承担业绩补偿责任符
合《重组管理办法》第三十五条的规定，且存在合理理由；根据格力电器与珠海
银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，承担利润补偿义务
的 8 名珠海银隆股东以其所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份的锁定期
均为 36 个月，能够覆盖业绩补偿承诺的履约风险。
问题 3. 根据报告书，业绩承诺的补偿股份应由你公司以一（1）元总价回
购并注销，你公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关
议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续。请你公司说明如回购应
补偿股份及注销的相关议案未经股东大会审核通过，是否存在其他业绩承诺补
偿履行方式。
回复：
根据格力电器与承担业绩补偿义务的珠海银隆 8 名股东签订的《补偿协议之
补充协议》，如根据《补偿协议》实施的格力电器回购应补偿股份及注销的相关
议案未经格力电器股东大会审核通过，则格力电器应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知该等珠海银隆股东，该等珠海银隆股东应在接到通知后的
30 日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给格力电器董事会确定的股权登记
日在册的除该等珠海银隆股东以外的其它格力电器股东，其它格力电器股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除该等珠海银隆股东持有的格力电器股份数后的
格力电器股份数量之比例享有相应的获赠股份。
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/
（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（2）利润补偿方式”中补充
披露。
问题 4. 根据报告书，如在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺
净利润总额，你公司应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计
承诺净利润总额部分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励
以现金方式支付给本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员。请你公司按照
证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，充分披露设置业绩
奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、设置业绩奖励条款的原因
本次交易设置业绩奖励条款的原因，一是业绩奖励能更好地激发标的公司管
理团队的工作能动性，保证标的公司管理团队利益和上市公司利益的一致性，从
而为公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；二是本次业绩奖励对象为标
的公司管理团队，有利于维持标的公司管理团队的稳定性。
2、设置业绩奖励条款的依据
目前市场上较多并购重组案例均设置了奖励安排，该类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次交易中业绩奖励条款的设置系参照市场交易案例后各方商
业谈判的结果，经交易双方协商一致后，通过《补偿协议》进行了约定。本次超
额业绩奖励安排符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规
定。
3、设置业绩奖励条款的合理性
本次超额业绩奖励安排的设置，系基于既有利于实现标的公司快速发展，又
激励标的公司管理团队的考虑，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司
管理团队对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对标的公
司管理团队的激励效果及资本市场并购重组案例等各因素，基于公平交易和市场
化原则协商一致的结果。一方面，本次业绩奖励安排能有效激励标的公司管理团
队的积极性，有效保持标的公司管理团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展；
另一方面，该业绩奖励是对超出承诺利润（2016 年至 2018 年承诺利润之和 31.20
亿元）之上收益的分配，且超额利润的大部分留在公司，同时业绩奖励条款中约
定了业绩奖励的实际支付时间条件（标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的
经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%及以上）。
因此，业绩奖励条款有利于标的公司实现更好的经营业绩，并对上市公司和中小
股东的基本利益给予了有效的保护，业绩奖励条款设置合理。
二、业绩奖励相关会计处理
根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利润一定比例计算，与本
次并购支付对价无关联。本次超额业绩奖励是在标的公司超额完成业绩的情况下
给予标的方管理团队的奖励，属于对标的方管理团队所提供服务的奖励，应按照
《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》进行核算。在业绩承诺的三年期内，每年根
据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计计提和修正每
年的薪酬费用。
每年计提业绩奖励时的会计处理：
借：管理费用-职工薪酬
贷：应付职工薪酬
如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预期
未来不能超额完成承诺的业绩，则不计提该部分职工薪酬，并将原已计提的该部
分薪酬在当年冲回，调整当期损益。
三、业绩奖励条款对上市公司可能造成的影响
1、有利于维持标的公司管理团队的稳定性
业绩奖励的对象为收购完成后标的公司在任的管理层人员，保证了标的公司
核心管理团队的稳定性，从而有利于保证本次交易完成后标的公司的持续稳定经
营、发展，有助于维护上市公司全体股东的利益。
2、有利于增强上市公司盈利能力
本次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的，是对业绩
承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，能够提高标的公司经营管理层的积极性，
促进经营管理层积极拓展标的公司业务以实现标的公司业绩的持续增长，有利于
标的公司超额实现业绩承诺，使上市公司获得超额收益，增加上市公司股东的回
报。
3、业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营及业绩产生重大不利影响
虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额利润的风险，
但是由于超额利润的大部分留在公司，仅小部分（即超额利润部分的 20%，且不
超过本次收购价款的 20%）用于对标的公司管理团队的奖励；此外本次超额业绩
奖励的实际支付时间条件为标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的经营活
动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%及以上，该条款
有利于保护上市公司的利益。因此，业绩奖励安排对上市公司生产经营和经营业
绩的影响较小。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/
（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（3）超额业绩奖励”中进行
了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对于标的公司管理团队通过自身努力经营可能
带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩奖励安排，业绩奖励安排
有利于保证标的公司管理团队的稳定性和调动管理团队的积极性，有助于提高标
的公司的盈利能力、实现标的公司未来业务发展战略，从而维护上市公司股东的
利益；业绩奖励条款设置合理，奖励条款内容符合《关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答》的规定，相关会计处理符合会计准则的规定。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：有关业绩奖励的会计处理方法符合企业会计准则的相
关规定。
问题 5. 根据报告书，本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价
的市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，并据此确定股
份发行价格为市场参考价的 90%。请你公司进一步分析市场参考价选择的合理
性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、发行股份市场参考价格的选择依据
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，即上市公司董事会十届七次会
议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价如下所示：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 18.95 20.72 19.25
交易均价的 90%（注） 17.07 18.65 17.33
除权除息后交易均价的 90% 15.57 17.15 15.83
注：交易均价保留小数点后两位，同时为满足不低于市场参考价 90%要求，交易均价
最后一位采取自动进位处理。
本次发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价为市场参考价，确定为 17.07 元/股，不低于市场参考价的 90%。
经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015
年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派 15.00 元现金（含税）。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述
权益分派方案，因此本次发行股份购买资产和配套募集资金的每股发行价格调整
为 15.57 元/股。
二、发行股份市场参考价格选取的合理性
1、本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》及《上市公司
证券发行管理办法》规定
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%。
本次交易以十届董事会七次会议决议公告日即 8 月 19 日为定价基准日，以
董事会决议公告日前 20 个交易日均价为市场参考价，发行股份购买资产的发行
价格与发行股份募集配套资金的发行价格一致，不低于董事会决议公告日前 20
个交易日均价的 90%，并根据 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案进
行除权除息事项的调整，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定。
2、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合
作意向和促进本次交易的成功实施
通过本次交易，标的公司的核心技术优势、资金实力和管理控制能力得到进
一步提升，能够有效应对日益激烈的市场竞争；本次交易后，上市公司与标的公
司将在产业生态、核心技术、研发资源、销售、供应链、财务等方面发挥较强的
协同效应；本次交易对上市公司优化发展战略、切入具有增长潜力的新能源汽车
和储能市场，以及吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
2016 年 1 月 1 日熔断制度正式实施后，A 股市场出现大幅度非理性波动，
