珠海格力电器股份有限公司
关于《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海格力电器股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年 8 月 19 日披露了《珠
海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”，全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
公司根据 2016 年 8 月 25 日收到的深圳证券交易所出具的 《关于对珠海格力
电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 [2016]第 55 号）对重组
报告书进行了相应的修订、补充和完善。主要修订内容如下:
1、根据十届八次董事会决议，修订如下：
（1）关于本次发行股份购买资产方案：调整了新增对价股份锁定期、应补
偿股份的处理；
（2）关于本次配套融资方案：调整了募集配套资金金额、发行股份数量及
本次配套融资认购对象的具体认购情况、募集资金用途。
2、关于本次募集配套资金额度是否符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》第 1 点答复的规定，已在重组报告书“第
八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答要求的说明/（二）本次募集配套资金的合规性分析”中
补充披露。
3、关于其他 13 名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性、股份锁
定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险等相关内容已在重组报告书“第
一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承
诺及补偿安排”中补充披露。
4、关于若回购应补偿股份及注销的相关议案未经股东大会审核通过，业绩
承诺补偿履行的相关安排，已在在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次
交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（2）利润补偿
方式”中补充披露。
5、关于针对珠海银隆在任的管理层人员设置业绩奖励的原因、依据及合理
性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，已在重组报告书“第一节 本
次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补
偿安排/（3）超额业绩奖励”中进行了补充披露。
6、关于发行股份市场参考价格的选择依据及选取的合理性，已在重组报告
书“第五节 本次交易情况/二、本次发行的具体方案/（二）发行股份的价格、定
价原则及合理性分析”中进行了补充披露。
7、关于 2016 年 1-6 月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能较大幅度提升的
具体情况及其原因，已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“十四、
主营业务情况”之“（四）产量及销量情况”之“1、主要产品的产能产量情况”
中进行了补充披露；关于河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、河北广
通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性及是否面临
产能利用率不足的风险，已在重组报告书“第五节 本次交易情况/三、募集配套
资金情况/（三）本次募集配套资金具体投向”中补充披露。
8、关于对发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方的穿透计算
情况，已在重组报告书“第三节 交易对方/三、其他事项说明/（七）交易对方经
穿透计算的情况”中进行了补充披露。
9、关于珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备案手续进行风险提示及相
关专项说明已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”、“第十
二节 风险因素/一、本次交易有关的风险”、“第三节 交易对方/三、其他事项说
明/（六）交易对方中涉及的私募基金和资管计划备案情况”中进行了补充披露。
10、关于停牌前六个月内及停牌期间标的公司历次股权转让及增资行为发生
的原因及合理性，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十、最近三年资
产评估、交易、增资的估值情况及与本次估值差异的原因/（一）标的公司最近
三年的资产评估、交易、增资的背景及估值情况”中补充披露；关于珠海银隆最
近三年资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值存在较为明显的差异的风险，
已补充风险提示。
11、关于原主要股东承担珠海银隆应收账款风险的承诺，业绩承诺方关于珠
海银隆 2016 年、2017 年、2018 年经审计的实际净利润分别不低于 7.2 亿元、10
亿元和 14 亿元的承诺，珠海拓金及珠海融腾之基金管理人关于在完成私募基金
备案后参与非公开发行的承诺，格力电器关于不对未完成备案的私募投资基金进
行本次配套融资发行的承诺，董明珠关于对其停牌前 6 个月内所买入格力电器股
票锁定 60 个月的承诺，银通投资集团关于促使相关高级管理人员及核心技术人
员于交割完成后与珠海银隆签署格力电器认可的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、
《保密协议》的相关承诺，该等承诺内容已在重组报告书“重大事项提示/六、
本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。
12、关于原主要股东共同承担珠海银隆及其下属子公司土地使用权、房产权
属瑕疵相关损失的连带赔偿责任等，该等连带赔偿责任的承诺主体、履约方式及
时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等要素，已在重
组报告书“重大事项提示/六、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充
披露。
13、关于标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实验测试及
权威部门或第三方机构检测的情况，相关指标是否达到报告书引用的来源于中科
院物理所的钛酸锂电池性能指标，结合标的公司钛酸锂电池性能核心指标情况标
的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势已在重组报告书
“第四节 交易标的基本情况/十四、主营业务情况/（一）标的公司主营业务和主
营产品情况”中进行了补充披露。
14、关于标的公司纯电动客车产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额情况，
以及申报加入《目录》的车型、2016 年 1-6 月应收补贴款确认情况及确认依据，
已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力
分析/（二）标的公司盈利能力分析/ 1、营业收入构成及变动情况分析”中进行
了补充披露。
15、关于新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消对标的公司纯电动客车产品的
销售数量、销售价格及经营业绩的影响，已在重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/ 2、
报告期利润主要来源、可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素及
盈利能力的驱动因素”中进行了补充披露。
16、关于珠海银隆 2016 年上半年应收政府补贴款增加额超过公司营业收入
中获得的政府补贴收入金额的原因，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情
况/十六、主要会计政策及相关会计处理/（一）主要会计政策及会计估计”中进
行了补充披露。
17、关于珠海银隆接受新能源汽车推广应用核查的进展情况及是否在核查过
程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的应收政府补贴款的情况，已在重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/
（一）标的公司财务状况分析/1、标的公司资产构成及变动情况分析/（2）应收
账款”中进行了补充披露。
18、关于收益法评估中整车制造及钛酸锂电池板块的价格参数及合理性分
析，结合产品补贴、预计销售价格和单位成本变动情况，2016-2023 年标的公司
预测毛利率水平的合理性，已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/ 2、收益法评估情况/（3）
收益法评估的参数选取及测算过程/ 1）营业收入预测”中进行了补充披露。
19、关于现行新能源汽车补贴政策如发生变化将对评估产生的影响，相应敏
感性分析，已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/二、公司董事会对
本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析/（四）主要指标变动对评估值
影响的敏感性分析”中进行了补充披露。
20、关于锂离子动力电池行业竞争格局，已在重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（一）锂离子电池行业竞争
格局”中进行了补充披露。
21、关于新能源汽车行业竞争格局，已在重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（二）新能源汽车行业竞争格局”
中进行了补充披露。
22、关于珠海银隆及行业内主要企业的毛利率情况，已在重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（五）珠海银隆及
行业内主要企业的毛利率情况”中进行了补充披露。
23、关于标的公司核心竞争力分析，已在重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（四）竞争优势”中进行了补充
披露。
24、关于本次交易是否涉及美国国家安全审查等审查程序，已在重组报告书
“第四节 交易标的基本情况/四、子公司及其他附属公司情况/（十三）Altair
Nano/4、需说明的有关事项/（1）美国国家安全审查事宜”中进行了补充披露。
25、关于美国奥钛对北方奥钛的专利授权的具体形式和期限，北方奥钛是否
需要向美国奥钛支付相关专利权使用费，如因美国专利授权法律和出口管制政策
发生变化等因素导致北方奥钛无法继续使用相关专利技术，该等变化是否对北方
奥钛和珠海银隆的生产经营产生重大不利影响，已在重组报告书“第四节 交易
标的基本情况/六、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产状况/ 1、商
标、专利和其他无形资产/（4）珠海银隆及其附属公司的境外/跨境专利实施许可
情况”中进行了补充披露。
26、关于目前珠海银隆针对专利号为 2014100036253 的专利技术的许可使用
范围，该项专利技术对珠海银隆生产经营的重要程度，该项专利技术所产生效益
的具体衡量标准及专利权双方确定的分配方式，珠海银隆使用该项专利技术产生
的效益及向国网山东省电力公司电力科学研究院分配效益的金额的情况，已在重
组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）
主要资产状况”中进行了补充披露。
27、关于《发行股份购买资产协议》约定的珠海银隆承担持续任职、竞业限
制义务的高级管理人员及核心技术人员名单，已在重组报告书“第七节 本次交
易主要合同/一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协
议》/（八）债权债务处理、员工安置和任职安排”中进行了补充披露。
28、关于标的公司是否曾经出现质量纠纷、产品召回、大规模维修等情况，
已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、主营业务情况/（七）标的公
司质量控制情况/ 3、质量纠纷情况”中进行了补充披露。
29、关于珠海银隆针对钛酸锂电池、电机与电控售后服务事项制定的会计政
策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，近三年每年计提和结转的质
保相关预计负债情况，截至评估基准日计提的预计负债余额，已在重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司
财务状况分析/ 2、标的公司负债构成及变动情况分析/（7）预计负债”中进行了
补充披露。
30、关于办理存在权属瑕疵情况的房屋和土地的权属证书所需费用及相应计
提预计负债的情况，本次交易评估是否已考虑该等预计负债的影响，已在重组报
告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主
要资产状况/2、土地使用权和主要房产/3、资产瑕疵情况”中进行了补充披露。
31、关于珠海广通邯郸分公司、河北广通申请整车生产资质的进展情况，如
不能取得资质对珠海广通邯郸分公司生产经营和本次交易评估值的具体影响，是
否已取得开展经营活动所必须的其他所有资质情况，已在重组报告书“第四节 交
易标的的基本情况/十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项/（一）交易标的业务资质及税收优惠”中补充披露。
32、关于石家庄中博和珠海广通邯郸分未取得排污许可证的情况，已在重组
报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项/（二）交易标的生产项目的立项、环保、行业
准入情况”中进行了补充披露。
33、关于金融租赁商业模式对应的会计政策及具体账务处理，近三年来上述
商业模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重，历年的回购比例、回购发
生的主要原因及对当期经营业绩和财务状况的影响，已在重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能
力分析/1、营业收入构成及变动情况分析”中进行了补充披露。
34、关于珠海银隆与神通电动车之间关联关系的具体情形、通过神通电动车
开展销售和租赁业务的原因及必要性、销售模式、收入确认政策及信用期政策，
已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）报告期内
标的公司的关联交易情况/ 2、销售商品或提供劳务”中进行了补充披露。
35、关于报告期政府补助的具体内容及可持续性分析，已在重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司
盈利能力分析/ 3、标的公司经营成果变化情况分析/（9）营业外收入”中进行了
补充披露。
36、关于本次交易评估是否考虑了政府补助的影响，已在重组报告书“第六
节 标的资产股权评估情况/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
/ 2、收益法评估情况/”中进行了补充披露。
37、关于公司是否存在因本次交易承担珠海银隆相关员工工资、社保有关隐
形负债的风险及相关风险是否在评估过程中予以考虑并相应调整，已在重组报告
书“第四节 交易标的基本情况/十五、人员构成情况/（二）用工情况”中进行了
补充披露。
38、关于报告期内标的公司实际核销应收账款情况，坏账准备计提比例的合
理性，报告期内标的公司应收政府补贴款的相关科目情况及合理性分析，已在重
组报告书“第四节 交易标的基本情况/十六、主要会计政策及相关会计处理/（二）
重要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异及合理性”进行了补充披
露。
39、关于审计师针对应收账款和销售收入两个科目采取的审计程序及结论性
意见、对应收政府补贴款和销售收入中的政府补贴收入采取的审计程序及结论性
意见情况，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况
及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”中进行了补充披露。
40、关于收益法评估中预测的自由现金流情况是否合理，已在重组报告书“第
六节 标的资产股权评估情况/一、评估的基本情况/（三）选用的评估方法和重要
评估参数以及相关依据”中进行了补充披露。
41、关于非经营性资产与负债和负息债务的明细项目和对应金额，已在重组
报告书“第六节 标的资产股权评估情况/一、评估的基本情况/（三）选用的评估
方法和重要评估参数以及相关依据”中进行了补充披露。
42、关于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》对员工
持股计划的适用性和具体修改意见尚存在一定的不确定性的风险，已在重组报告
书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”及“第十二节 风险因素/一、本次
交易有关的风险”中进行了补充披露。
43、标的资产本次交易估值与最近三年估值水平差异较大，已在重组报告书
“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交
易有关的风险”中进行了补充披露。
本公司提请投资者注意：报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使
用本公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书时，应以本次披露
的报告书内容为准。《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）（ 修 订 稿 ）》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
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特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二日
