格力电器：关于调整资产重组方案的公告

珠海格力电器股份有限公司
                           关于调整资产重组方案的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
       公司于 2016 年 8 月 17 日召开了十届七次董事会，审议通过了《关于公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、《关于公
司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》等
与本次资产重组相关的议案。
       根据本次资产重组方案，本次资产重组方案包括以下两部分：（1）公司在向珠海
银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）的全体股东发行股份的方式购买珠海
银隆 100%股权（以下简称“本次收购”）；以及（2）向包括公司员工持股计划在内
的不超过十（10）名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，
与本次收购以下合称“本次资产重组”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
       本次资产重组方案具体内容详见公司于 2016 年 8 月 19 日发布在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
       根据深圳证券交易所于 2016 年 8 月 25 日下发的《关于对珠海格力电器股份有限
公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 55 号），并经与珠海银隆全体股东、
本次配套融资认购方协商，拟对本次资产重组方案进行调整。公司于 2016 年 8 月 31
日召开十届八次董事会审议通过了关于调整本次资产重组方案的相关议案，现将相关
事项调整的具体内容公告如下：
       一、本次资产重组方案调整的具体内容
方案       事项        调整前                           调整后
本 次 发 行新增对价股份 1、根据《重组管理办法》等相关规 根据《重组管理办法》等相关规定
股 份 购 买锁定期      定锁定期为十二（12）个月且进行 锁定期为十二（12）个月或三十六
资产方案               业绩承诺的发行对象，则其新增对 （36）个月且均进行业绩承诺的发
                       价股份在锁定期十二（12）月届满 行对象，则其新增对价股份的锁定
                       之日起逐年按照承诺期内各期实际
方案   事项   调整前                             调整后
              净利润数额占承诺利润总额的比例 期均为三十六（36）个月，且其新
              进行解锁，具体公式如下：           增对价股份扣除应补偿股份（如有）
              新增对价股份当期解锁比例=截止 后的部分自锁定期三十六（36）个
              解锁当期年度承诺期已实现的实际 月届满之日且审计机构对珠海银隆
              净利润÷承诺期内承诺净利润总额 承诺期内最后一个会计年度实际盈
              x 100%                             利情况出具的《专项审核报告》披
              举例而言，如截止解锁当期年度（比 露之日（二者以较迟者为准）起可
              如 2018 年）承诺期内已实现的实际
                                                 申请解锁。鉴于根据中审众环会计
              净利润为 17.2 亿元（2016 年度和
                                                 师事务所（特殊普通合伙）出具的
              2017 年度的合计实际净利润），则
                                                 众环审字（2016）050241 号《审计
              发行对象所取得新增对价股份当期
                                                 报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，珠
              的解锁比例为17.2亿元÷31.2亿元x
                                                 海银隆合并报表范围内应收中央及
              100%
                                                 地方政府的新能源汽车应用推广补
              尽管存在上述分期解锁约定，但进
                                                 助资金为人民币 203,344.20 万元
              行业绩承诺的发行对象的业绩承诺
                                                 （以下简称“应收财政补助资金”），
              及相关补偿安排仍按《补偿协议》
                                                 据此，各方特别确认，广东银通投
              的约定执行，不受上述分期解锁安
                                                 资控股集团有限公司的新增对价股
              排的影响。
              2、根据《重组管理办法》等相关规 份的解锁除需满足前述条件外，还
              定锁定期为三十六（36）个月且进 需同时满足：珠海银隆已全额收到
              行业绩承诺的发行对象，则其新增 应收财政补助资金或珠海银隆收到
              对价股份扣除应补偿股份（如有） 广东银通投资控股集团有限公司及
              后的部分自锁定期三十六（36）个 /魏银仓就应收财政补助资金珠海
              月届满且审计机构对珠海银隆承诺 银隆未实际收到的差额部分而对珠
              期内最后一个会计年度实际盈利情 海银隆作出的全额补偿（如有）。
              况出具的《专项审核报告》披露之 由于公司送红股、转增股本等原因
              日起自动解锁。                     所增加的股份，亦应遵守上述约定。
              由于公司送红股、转增股本等原因 若发行对象上述股份锁定期的约定
              所增加的股份，亦应遵守上述约定。
                                                 与中国证监会或深交所等证券监管
              若发行对象上述股份锁定期的约定
                                                 机构的最新监管意见不符的，双方
              与中国证监会或深交所等证券监管
                                                 同意根据届时相关证券监管机构的
              机构的最新监管意见不符的，双方
                                                 监管意见对股份锁定期进行相应调
              同意根据届时相关证券监管机构的
方案     事项          调整前                           调整后
                       监管意见对股份锁定期进行相应调 整，届时所涉特定发行对象可单独
                       整。                             出具股份锁定期的承诺函进行确
                                                        定。
         应补偿股份的 公司董事会应在股东大会审议通过 公司董事会应在股东大会审议通过
         处理          回购应补偿股份及注销的相关议案 回购应补偿股份及注销的相关议案
                       后二（2）个月内办理完毕应补偿股 后二（2）个月内办理完毕应补偿股
                       份的注销手续，补偿义务主体应对 份的注销手续，补偿义务主体应对
                       前述回购及注销事项予以积极配 前述回购及注销事项予以积极配
                       合。在未办理完毕回购注销手续前， 合。在未办理完毕回购注销手续前，
                       该等应补偿股份不享有表决权和分 该等应补偿股份不享有表决权和分
                       红权等任何股东权利。             红权等任何股东权利。
                                                        公司就召开股东大会审议上述补偿
                                                        股份回购事宜时，补偿义务主体持
                                                        有的公司股票不享有表决权。
                                                        若格力电器股东大会未能通过上述
                                                        应补偿股份回购及注销的相关议
                                                        案，则公司应在股东大会决议公告
                                                        后 10 个交易日内书面通知补偿义
                                                        务主体，补偿义务主体应在接到通
                                                        知后的 30 日内出具相关文件将应
                                                        补偿股份无偿赠送给公司董事会确
                                                        定的股权登记日在册的除补偿义务
                                                        主体以外的其它股东，其它股东按
                                                        其持有股份数量占股权登记日扣除
                                                        补偿义务主体持有的股份数后格力
                                                        电器的股份数量之比例享有相应的
                                                        获赠股份。
本 次 配 套募集配套资金 本次募集配套资金金额不超过本次 本次募集配套资金金额不超过本次
融资方案 金额          发行股份购买资产交易价格总额的 发行股份购买资产交易价格总额的
                       100%，为不超过 100 亿元。        100%，为不超过 97 亿元。
         发行股份数量 根据本次募集配套资金总额上限 根据本次募集配套资金总额调整后
方案   事项          调整前                            调整后
       及本次配套融 100 亿元和本次募集配套资金的发 上限为 97 亿元和本次募集配套资
       资认购对象的 行价格 15.57 元/股计算，本次募集 金的发行价格 15.57 元/股计算，本
       具体认购情况 配套资金发行的股份数量上限约为 次募集配套资金发行的股份数量调
                     642,260,757 股。认购股份数量应为 整后上限约为 622,992,934 股。认购
                     整数，精确至个位；若计算的发行 股份数量应为整数，精确至个位；
                     股票数量不为整数的应向下调整为 若计算的发行股票数量不为整数的
                     整数。                            应向下调整为整数。
                                                       格力电器集团有限公司、公司员工
                                                       持股计划和宁波梅山保税港区招财
                                                       鸿道投资管理有限责任公司的认购
                                                       金额和认购股份数不变，其他募集
                                                       配套资金认购对象的具体认购情况
                                                       相应调整如下：
                                                       1、 广东银通投资控股集团有限公
                                                           司认 购 股份数 调减为
                                                           58,373,775 股，认购金额调减
                                                           为 908,879,676.75 元；
                                                       2、 珠海拓金能源投资合伙企业
                                                           （有限合伙）认购股份数调减
                                                           为 43,780,331 股，认购金额调
                                                           减为 681,659,753.67 元；
                                                       3、 珠海融腾股权投资合伙企业
                                                           （有限合伙）认购股份数调减
                                                           为 43,780,331 股，认购金额调
                                                           减为 681,659,753.67 元；
                                                       4、 中信证券股份有限公司认购股
                                                           份数调减为 29,186,887 股，认
                                                           购金额调减为 454,439,830.59
                                                           元；
                                                       5、 孙 国 华 认 购 股 份 数 调 减 为
                                                           17,065,566 股，认购金额调减
方案       事项         调整前                          调整后
                                                            为 265,710,862.62 元。
           募集资金用途 年产32,000辆纯电动专用车改装生 年产32,000 辆纯电动专用车改装生
                        产基地建设项目的募集资金投入为 产基地建设项目的募集资金投入金
                        183,405.28 万元。               额调减为 153,405.28 万元.。
                                                        其他募投项目的募集资金投入金额
                                                        保持不变。
       本次资产重组方案其他内容不变，上述调整事项已经公司十届八次董事会审议通
过。
       二、本次调整的影响
       本次资产重组方案调整主要涉及延长新增对价股份锁定期、完善应补偿股份的处
理方式、调减募集配套资金金额和发行股份数量，上述调整不会损害公司中小股东的
合法利益。
       本次资产重组方案调整相关事项尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
       特此公告！
                                                      珠海格力电器股份有限公司
                                                                     董事会
                                                           二Ｏ一六年九月二日