招商证券股份有限公司关于对深圳证券交易所
《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》相关问题
之专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重
组问询函[2016]第 55 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所《问询函》
的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“招商证券”）就
《问询函》中所涉独立财务顾问发表意见的问题逐项进行了认真核查，并逐项回
复如下。
本专项核查意见中的简称均与《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同意义。
一、交易方案
问题 1. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
珠海银隆发生 1 次现金增资，上述增资事项导致珠海银隆注册资本和实收资本
由 64,000 万元增至 85,632 万元，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》第 1 点答复的规定，在计算募集配套资
金金额上限时，应当扣除上述增资对应的标的资产的交易价格。请你公司说明
本次募集配套资金额度是否符合上述规定。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第
1 点答复的规定为：“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定‘上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
上市公司经过与各方协商，将本次募集配套资金方案调整为“公司拟向格力
集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、
孙国华和招财鸿道共 8 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 97.00 亿元”。
调整后，本次募集配套资金总额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的规定。
2016 年 8 月 31 日，公司分别与银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信
证券和孙国华共 5 位配套融资认购方签署了《股份认购协议之补充协议》，对相
关配套融资认购方的认购金额进行了调整。本次募集配套资金方案调整已于
2016 年 8 月 31 日经公司十届八次董事会审议通过。
上述内容已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符
合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明/（二）本
次募集配套资金的合规性分析”中补充披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易调整后的募集配套资金的安排不超
过拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），
本次交易方案符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》的相关规定。
问题 2. 根据报告书，本次发行股份购买资产的 21 名交易对手方中，仅有 8
名交易对手方以其在本次交易中取得的交易对价为限承担利润补偿义务，其合
计取得的交易对价约占交易整体对价的 51.68%，此外，各业绩承诺方所承担的
补偿义务均是单独的，相互不承担连带责任。请你公司说明其他 13 名交易对手
方未承担利润补偿义务的原因及合理性。独立财务顾问核查并发表意见。针对 8
名承担利润补偿义务的交易对手方，请进一步分析股份锁定安排是否能够完全
覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否，说明是否存在不能履约时的其他制约措施，
相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、其他 13 名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更”的情形，格力电器与珠海银隆的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经格力电器与珠海银隆全部股东协商，银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、
北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒等 8 名股东主动愿意
承担业绩补偿责任，其他包括阳光人寿在内的 13 名股东（下称“不参加业绩补
偿的股东”）作为珠海银隆的财务投资人，各自持有珠海银隆股权比例较小，对
珠海银隆的经营活动不能施加重大影响，故未参加业绩补偿。
二、股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险
根据格力电器与珠海银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，8 名承担利润补偿义务的交易对方以其所持珠海银隆股权认购取得的格力
电器股份的锁定安排如下：
持有珠海银隆股权 持续持有珠海银隆股权时间 锁定期（自格力电器
珠海银隆
序号 起始时点（以工商变 （截止时点以格力电器股份登 股份登记至珠海银
股东
更登记日为准） 记至珠海银隆名下为准） 隆股东名下起算）
银通投资
1 2009 年 12 月 30 日 超过 12 个月 36 个月
集团
1.8295% 的 股 权 ，
2016 年 7 月 26 日 持续持有珠海银隆股权时间视
2 珠海厚铭 36 个月
格力电器股份登记时间而定
7.5302% 的 股 权 ，
2016 年 8 月 10 日
持续持有珠海银隆股权时间视
3 普润立方 2016 年 2 月 29 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
持续持有珠海银隆股权时间视
4 北巴传媒 2016 年 1 月 25 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
持续持有珠海银隆股权时间视
5 红恺软件 2015 年 11 月 11 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
普润立方 持续持有珠海银隆股权时间视
6 2016 年 2 月 29 日 36 个月
壹号 格力电器股份登记时间而定
持续持有珠海银隆股权时间视
7 横琴银峰 2016 年 1 月 25 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
持续持有珠海银隆股权时间视
8 横琴银恒 2016 年 1 月 25 日 36 个月
格力电器股份登记时间而定
注：银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权，因
此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得珠海银隆股权时间为准。
上述 8 名珠海银隆股东以所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份在扣
除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期 36 个月届满且审计机构对珠海银隆承
诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日起可申
请解锁。
鉴于根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）
050241 号《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，珠海银隆合并报表范围内应收
中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币 203,344.20 万元（以下
简称“应收财政补助资金”），据此，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价
股份的解锁除需满足前述条件外，还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政
补助资金或珠海银隆收到广东银通投资控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财
政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆作出的全额补偿（如
有）。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/
（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：阳光人寿等 13 名股东不承担业绩补偿责任
符合《重组管理办法》第三十五条的规定，且存在合理理由；根据格力电器与珠
海银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，承担利润补偿义
务的 8 名珠海银隆股东以其所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份的锁定
期均为 36 个月，能够覆盖业绩补偿承诺的履约风险。
问题 4. 根据报告书，如在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺
净利润总额，你公司应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计
承诺净利润总额部分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励
以现金方式支付给本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员。请你公司按照
证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，充分披露设置业绩
奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、设置业绩奖励条款的原因
本次交易设置业绩奖励条款的原因，一是业绩奖励能更好地激发标的公司管
理团队的工作能动性，保证标的公司管理团队利益和上市公司利益的一致性，从
而为公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；二是本次业绩奖励对象为标
的公司管理团队，有利于维持标的公司管理团队的稳定性。
2、设置业绩奖励条款的依据
目前市场上较多并购重组案例均设置了奖励安排，该类安排已成为市场普遍
接受的条款设置。本次交易中业绩奖励条款的设置系参照市场交易案例后各方商
业谈判的结果，经交易双方协商一致后，通过《补偿协议》进行了约定。本次超
额业绩奖励安排符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规
定。
3、设置业绩奖励条款的合理性
本次超额业绩奖励安排的设置，系基于既有利于实现标的公司快速发展，又
激励标的公司管理团队的考虑，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司
管理团队对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对标的公
司管理团队的激励效果及资本市场并购重组案例等各因素，基于公平交易和市场
化原则协商一致的结果。一方面，本次业绩奖励安排能有效激励标的公司管理团
队的积极性，有效保持标的公司管理团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展；
另一方面，该业绩奖励是对超出承诺利润（2016 年至 2018 年承诺利润之和 31.20
亿元）之上收益的分配，且超额利润的大部分留在公司，同时业绩奖励条款中约
定了业绩奖励的实际支付时间条件（标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的
经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%及以上）。
因此，业绩奖励条款有利于标的公司实现更好的经营业绩，并对上市公司和中小
股东的基本利益给予了有效的保护，业绩奖励条款设置合理。
二、业绩奖励相关会计处理
根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利润一定比例计算，与本
次并购支付对价无关联。本次超额业绩奖励是在标的公司超额完成业绩的情况下
给予标的方管理团队的奖励，属于对标的方管理团队所提供服务的奖励，应按照
《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》进行核算。在业绩承诺的三年期内，每年根
据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计计提和修正每
年的薪酬费用。
每年计提业绩奖励时的会计处理：
借：管理费用-职工薪酬
贷：应付职工薪酬
如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预期
未来不能超额完成承诺的业绩，则不计提该部分职工薪酬，并将原已计提的该部
分薪酬在当年冲回，调整当期损益。
三、业绩奖励条款对上市公司可能造成的影响
1、有利于维持标的公司管理团队的稳定性
业绩奖励的对象为收购完成后标的公司在任的管理层人员，保证了标的公司
核心管理团队的稳定性，从而有利于保证本次交易完成后标的公司的持续稳定经
营、发展，有助于维护上市公司全体股东的利益。
2、有利于增强上市公司盈利能力
本次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的，是对业绩
承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，能够提高标的公司经营管理层的积极性，
促进经营管理层积极拓展标的公司业务以实现标的公司业绩的持续增长，有利于
标的公司超额实现业绩承诺，使上市公司获得超额收益，增加上市公司股东的回
报。
3、业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营及业绩产生重大不利影响
虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额利润的风险，
但是由于超额利润的大部分留在公司，仅小部分（即超额利润部分的 20%，且不
超过本次收购价款的 20%）用于对标的公司管理团队的奖励；此外本次超额业绩
奖励的实际支付时间条件为标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的经营活
动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%及以上，该条款
有利于保护上市公司的利益。因此，业绩奖励安排对上市公司生产经营和经营业
绩的影响较小。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/
（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（3）超额业绩奖励”中进行
了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：对于标的公司管理团队通过自身努力经营可
能带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩奖励安排，业绩奖励安
排有利于保证标的公司管理团队的稳定性和调动管理团队的积极性，有助于提高
标的公司的盈利能力、实现标的公司未来业务发展战略，从而维护上市公司股东
的利益；业绩奖励条款设置合理，奖励条款内容符合《关于并购重组业绩奖励有
关问题与解答》的规定，相关会计处理符合会计准则的规定。
问题 5. 根据报告书，本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价
的市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，并据此确定股
份发行价格为市场参考价的 90%。请你公司进一步分析市场参考价选择的合理
性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、发行股份市场参考价格的选择依据
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，即上市公司董事会十届七次会
议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价如下所示：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 18.95 20.72 19.25
交易均价的 90%（注） 17.07 18.65 17.33
除权除息后交易均价的 90% 15.57 17.15 15.83
注：交易均价保留小数点后两位，同时为满足不低于市场参考价 90%要求，交易均价
最后一位采取自动进位处理。
本次发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价为市场参考价，确定为 17.07 元/股，不低于市场参考价的 90%。
经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015
年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派 15.00 元现金（含税）。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述
权益分派方案，因此本次发行股份购买资产和配套募集资金的每股发行价格调整
为 15.57 元/股。
二、发行股份市场参考价格选取的合理性
1、本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》及《上市公司
证券发行管理办法》规定
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%。
本次交易以十届董事会七次会议决议公告日即 8 月 19 日为定价基准日，以
董事会决议公告日前 20 个交易日均价为市场参考价，发行股份购买资产的发行
价格与发行股份募集配套资金的发行价格一致，不低于董事会决议公告日前 20
个交易日均价的 90%，并根据 2015 年年度股东大会审议通过的利润分配方案进
行除权除息事项的调整，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定。
2、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合
作意向和促进本次交易的成功实施
通过本次交易，标的公司的核心技术优势、资金实力和管理控制能力得到进
一步提升，能够有效应对日益激烈的市场竞争；本次交易后，上市公司与标的公
司将在产业生态、核心技术、研发资源、销售、供应链、财务等方面发挥较强的
协同效应；本次交易对上市公司优化发展战略、切入具有增长潜力的新能源汽车
和储能市场，以及吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
2016 年 1 月 1 日熔断制度正式实施后，A 股市场出现大幅度非理性波动，
2016 年 1 月 8 日熔断制度暂停后，A 股市场逐渐恢复正常。上市公司因本次资
产重组于 2016 年 2 月 22 日停牌，停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和
讨论，认为 60 日均价或 120 日均价受到熔断制度影响，不能合理反映公司股价
的公允价值；董事会决议公告前 20 个交易日日均价波动较小，市场价格稳定，
采用 20 日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本
次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值。本次交易为市场化并购，
为兼顾交易各方利益，本着积极促成各方达成交易意向的原则，交易各方在谈判
初期即协商确定董事会决议公告日前 20 个交易日均价为本次交易市场参考价，
并在此基础上开展后续其他交易条件的相关谈判。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司十届董事会七次会议审议通过，
独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司
股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本
次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节 本次交易情况/二、本次发行的具体方案
/（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及配套募集资金的发
行价格由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票
市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具
有合理性。
问题 6. 根据报告书，2016 年 1-6 月，珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能
均有较大幅度提升，请说明并披露具体原因。另外，本次募集配套资金的投放
项目包括河北银隆新能源有限公司（以下简称“河北银隆”）年产 14.62 亿安时
锂电池生产线项目、河北广通专用车有限公司（以下简称“河北广通”）年产 32,000
辆纯电动专用车改装生产基地建设项目。请结合纯电动专用车的市场规模、供
求情况、计划释放产能、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景等情况，说明
上述项目实行的必要性，是否面临产能利用率不足的风险。独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、2016 年 1-6 月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能大幅度提升的原因
2015 年，珠海银隆发展较快，纯电动客车的销售量达到 2,996 辆，基于未
来发展战略以及对市场的预测，珠海银隆新增了电池和纯电动客车的生产线，于
2015 年 12 月份产能逐步释放，并于 2016 年达到设计最大产能。
2016 年上半年钛酸锂电池产能为 8,000 万安时，即年产 1.6 亿安时，较 2015
年增加了约 1.2 亿安时，主要系北方园区河北银隆新能源有限公司 2015 年新建
的 4 条钛酸锂生产线顺利通过了为期半年的试运行，于 2015 年 12 月份产能逐步
释放，达到设计最大产能；同时，通过改进电池生产工艺，珠海银隆由原来主要
生产 25Ah/支钛酸锂电池升级为生产 30Ah/支钛酸锂电池为主，理论上相同工时
下增加了约 20%的单位产能。2016 年上半年纯电动客车产能为 5,000 辆，即年产
10,000 辆，较 2015 年增加了 7,000 辆，主要系北方园区石家庄中博在 2015 年底
完成了客车整车生产线一期工程，同时对南方园区珠海广通客车整车生产设备进
行了二期改造。
二、河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产 32,000
辆纯电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性，是否面临产能利用率不
足的风险
对于年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目，其生产的产品绝大部分是用于储
能系统和纯电动汽车，储能系统和纯电动汽车产能也是基于珠海银隆对未来市场
的预期而做出的规划，是满足该系列产品所需电池的前提，该项目具有其必要性，
同时，年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目不存在产能利用率不足的风险。
对于河北广通专用车有限公司年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建
设项目，从专用汽车领域来看，新能源专用汽车的特点与现阶段动力电池的技术
发展水平相匹配，专用汽车是新能源汽车市场化最切合实际的切入点之一。根据
中国汽车技术研究中心的数据，2011-2015 年我国专用车总销量在 71-84 万辆之
间波动，到 2020 年，在纯电动专用车渗透率不断提升后，该项目规划产能 32,000
辆将凭借珠海银隆的技术能力和市场推广能力得到充分消化，不存在产能利用率
不足的风险。分析如下：
1、纯电动专用车的市场规模及供求关系
专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，其任务多、行驶活跃，是地面
交通中的耗能大户。近年来，在新能源汽车整体快速发展的大背景下，我国新能
源专用车也取得了较大发展，以纯电动专用车为例，产量从 2011 年的 588 辆增
长到 2015 年的 47,778 辆，在专用车整体市场上的渗透率也从 0.08%提升到 6.68%。
采用传统柴油动力源的专用车辆排放尾气多、污染重，许多城市已经认识到市政
领域专用车新能源化的必要性；同时，随着许多城市执行对传统机动车的限行、
限购、限牌，物流企业更换车辆、新增车辆也更倾向于采购运营成本较低的新能
源物流车。综上，新能源专用车有着庞大的市场空间。
2011-2015 我国纯电动专用车产量在专用车中的占比
单位：辆
50,000 47,778 10.00%
40,000 8.00%
6.68%
30,000 6.00%
20,000 4.00%
10,000 2.00%
4,033
588 1,869 2,036
0.26% 0.25% 0.49%
0 0.08% 0.00%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
左轴，纯电动专用车产量 右轴，纯电动专用车渗透率
资料来源：中国汽车技术研究中心
2、计划释放产能
本次募集配套资金的投资项目中，标的公司年产 32,000 辆纯电动专用车改
装生产基地建设项目已经获得环评批复。项目达产后，纯电动专用车的产能将达
32,000 辆，其中包括 20,000 辆物流车。第一阶段预计于 2016 年开始投产，于 2018
年正式投入销售，预计生产包括物流车、环卫车等共 9,600 辆纯电动专用车，并
逐渐释放产能，分别在 2019 年、2020 年达到 16,000 辆、32,000 辆，整个项目预
计于 2020 年达产。
3、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景
国家发布的多项有关新能源汽车的政策中，均鼓励了新能源专用汽车的发展。
专用车领域进行新能源汽车的推广有着极大的优势。环卫车、物流车等专用车的
特点是行驶有较强的以区域性，作业范围相对固定，比较适合现阶段动力电池的
技术发展水平。
项目达产时，纯电动专用车的产能将达 3.2 万辆，其中 2 万辆是物流车。我
国物流业的迅速发展带动了物流专用汽车的快速应用，根据中国汽车技术研究中
心的数据，2011-2015 年我国专用车总销量依次为 72.9、72.2、83.1、82.8 和 72.5
万辆，平均为 76.5 万辆，其中 80%以上是物流车。物流车、环卫车等专用车的
快速推广，在方便人民生活、改善市容市貌的同时，也给环境带来了较大的压力，
因此新能源专用车有着良好的推广前景，专用车的存量市场和新增市场能够充分
消化项目的 3.2 万辆物流车产能。
电动物流车是本次项目规划中主要的产品，相比电动客车，其行使里程相对
固定，充电问题较容易解决，更易于推广和使用。随着宏观经济增长以及电子商
务快速发展，物流行业服务产品越加丰富，市场对城市内中短途新能源物流车的
需求也逐渐升温。随着城市物流的发展以及社会对物流行业环保、节能要求的不
断提高，电动物流车的发展前景广阔。城区间物流车因行驶范围固定，车辆使用
频率高，且城区环境对于环保要求较高，与电动物流车区间运行、使用成本低廉
和零排放特点契合。
《关于加快新能源汽车推广应用的实施意见（征求意见稿）》提出，至 2020
年，新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到 30 万
辆，2020 年新能源城市物流配送车辆应达到 5 万辆。截至目前，北京、天津、
上海、广州等多个城市已相继推出了新能源物流车推广计划和财政补贴政策。
目前仍存在不少制约中国电动物流车行业发展的因素，比如电池寿命低、充
电慢、安全性有待增强等。珠海银隆自主研发的第四代钛酸锂电池，攻克了寿命
偏短的难题，具有 30 年循环使用寿命，降低了电动汽车的维护成本。“6 分钟
快充放”的优势，给冷链物流行业提供高质量的货物运输保障。“耐宽温(-50°
C 至 60°C)”特性保障了电动物流车运输过程中的安全性问题。
在市场具有较大需求和国家政策的支持下，珠海银隆凭借先进的电池技术和
市场推广，正在与京东物流、河北保定顺嘉电动汽车有限公司等洽谈，有意向采
购标的公司生产的纯电动专用车。
三、补充披露情况
2016 年 1-6 月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能大幅度提升的具体情况
及原因已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、主营业务情况”
之“（四）产量及销量情况”之“1、主要产品的产能产量情况”中进行了补充
披露；；河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产 32,000
辆纯电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性及是否面临产能利用率不
足的风险，已在重组报告书“第五节 本次交易情况/三、募集配套资金情况/（三）
本次募集配套资金具体投向”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：对于年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目，
其生产的产品主要用于本次交易其它募集资金投资项目配套，该项目具有必要性，
不存在产能利用率不足的风险；对于河北广通专用车有限公司年产 32,000 辆纯
电动专用车改装生产基地建设项目，具备市场应用前景，不存在产能利用不足的
风险。
二、交易对手方
问题 1. 请补充披露穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数和募集
配套资金交易对手方合计数情况，并说明是否分别不超过 200 人。请说明本次
交易对手方是否涉及私募基金以及备案情况，并说明是否符合《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定。独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方穿透情况
1、发行股份购买资产交易对方的穿透计算情况
穿透股
序号 股东名称 穿透股东 备注
东数量
1 银通投资集团 魏银仓
此数据是按照非上市股
份公司及全民所有制企
2 阳光人寿 -
业为 1 个股东作为计算
依据得出的
3 珠海厚铭 孙国华
4 金石灏汭 中信证券（上市公司） 1
5 远著吉灿 - 1 已办理私募基金备案
6 东方邦信 财政部
7 现代能源 - 1 已办理私募基金备案
8 横琴衡永恒润 卢国兴等 14 名自然人 14
9 华融致诚贰号 - 1 已办理私募基金备案
恒泰证券股份有限公司
10 恒泰资本
（香港上市公司）
11 众业达新能源 众业达电气（上市公司） 1
12 红恺软件 郑凤廷、韩彦荣
13 北巴传媒 - 1 上市公司
穿透股
序号 股东名称 穿透股东 备注
东数量
共计 50 名合伙人，其中，
普通合伙人为广东银通 银通投资集团的唯一股
14 横琴银峰 投资控股集团有限公司， 49 东为魏银仓，为避免重复
有限合伙人为珠海银隆 计算，只计 49 人
的 49 名员工
共计 50 名合伙人，其中，
普通合伙人为广东银通
投资控股集团有限公司，
有限合伙人为珠海银隆
的 48 名员工和珠海横琴
钊荣投资企业（有限合 银通投资集团的唯一股
15 横琴银恒 伙）；珠海横琴钊荣投资 94 东为魏银仓，为避免重复
企业（有限合伙）共计 47 计算，只计 94 人
名合伙人，其中，普通合
伙人为广东银通投资控
股集团有限公司，有限合
伙人为珠海银隆的 46 名
员工
16 普润立方 - 1 已办理私募基金备案
17 普润立方壹号 - 1 已办理私募基金备案
18 星淼投资 - 1 已办理私募基金备案
19 敦承投资 - 1 已办理私募基金备案
20 杭州普润立方 - 1 已办理私募基金备案
21 横琴子弹 卢海坚、杜华杰、涂爱丽
总计
2、募集配套资金交易对方的穿透计算情况
穿透股
序号 股东名称 穿透股东 备注
东数量
1 格力集团 珠海市国资委
格力电器员工持股
2 - 1 已办理定向资管合同备案
计划
穿透股
序号 股东名称 穿透股东 备注
东数量
3 银通投资集团 魏银仓
4 珠海拓金 - 1 正在办理私募基金备案
5 珠海融腾 - 1 正在办理私募基金备案
中信证券股份有限
6 公司杭州金投 1 号 - 1 已办理资管计划备案
定向资产管理计划
中信证券股份有限
7 公司定增安赢 5 号 - 1 已办理资管计划备案
定向资产管理计划
中信证券股份有限
8 公司定增安赢 4 号 - 1 已办理资管计划备案
定向资产管理计划
中信证券股份有限
9 公司港资 1 号定向 - 1 已办理资管计划备案
资产管理计划
中信证券股份有限
10 公司金城 1 号定向 - 1 已办理资管计划备案
资产管理计划
中信证券定增优选
11 39 号定向资产管理 - 1 已办理资管计划备案
计划
12 孙国华 孙国华
招商银行股份有
13 招财鸿道 限公司、招商证 2
券股份有限公司
总计
综上，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方经穿透计算，均
未超过 200 人。
二、私募基金和资管计划的备案情况
1、发行股份购买资产交易对方的备案情况
序 交易对方名
私募基金管理人登记 私募基金备案情况
号 称
普通合伙人北京远旭股权投资基金
管理有限公司已于 2014 年 05 月 04 远著吉灿已于 2016 年 7 月 7 日在
1 远著吉灿 日在中国证券投资基金业协会办理 中国证券投资基金业协会办理私
私募投资基金管理人登记，登记编 募基金备案，备案编号为 SJ9961
号为 P100846
普通合伙人西安拓金已于 2015 年 4
现代能源已于 2015 年 4 月 3 日在
月 2 日在中国证券投资基金业协会
2 现代能源 中国证券投资基金业协会办理私
办理私募基金管理人登记，登记编
募基金备案，基金编号为 SD5697
号为 P1009910
普通合伙人华融控股已于 2015 年
华融致诚贰号已于 2016 年 6 月 28
华融致诚贰 01 月 28 日在中国证券投资基金业
3 日在中国证券投资基金业协会办
号 协会办理私募投资基金管理人登
理基金备案，备案编码为 SK0436
记，登记编号为 P1007029
普润立方已于 2016 年 6 月 30 日在
4 普润立方 中国证券投资基金业协会办理私
募基金备案，备案编码为 SJ5393
