成都华泽钴镍材料股份有限公司
独立董事之独立意见
作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们认真审阅了公司 2016 年上半年度报告及控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明。对截至 2016 年 6 月 30 日控股股东占用公司资金和公司对外担保情
况进行了认真核查，现根据相关规定依法发表如下独立意见：
1、2013 年至 2015 年，大股东存在通过其控制的企业占用上市公司巨额资
金的情形，不按照内控制度履行程序，经董事会、审计机构、持续督导机构反复
询问，审计机构无法取得充分、适当的审计证据判断陕西星王企业集团有限公司
资金占用的真实、准确、完整资料，给公司和投资者带来巨大风险，必须严格追
究相关人员的责任，保护公司及其他投资者的合法权益。截至本报告期末，控股
股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况如下表所示：
单位：万元
预计偿
报告期 报告期
股东或关 发生 预计偿还 预计偿 还时间
占用时间 期初数 新增占 偿还总 期末数
联人名称 原因 方式 还金额 （月
用金额 金额
份）
陕西星王 以资抵债
2015 年 12 违规
企业集团 149,748.34 0 0 149,748.34 清偿
月 31 日 占用
有限公司 现金清偿
合计 149,748.34 0 0 149,748.34 -- --
期末合计值占最近一期经审
119.14%
计净资产的比例
实际控制人通过两家票据公司操作，在公司未履行任何决策程序，
相关决策程序
未进行信息披露。
当期新增大股东及其附属企
业非经营性资金占用情况的
无
原因、责任人追究及董事会
拟定采取措施的情况说明
关联方陕西星王企业集团有限公司及实际控制人王辉、王涛、王应
未能按计划清偿非经营性资 虎已承诺，在 2016 年 12 月 31 日之前，优先采用现金方式偿还占用
金占用的原因、责任追究情 的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方
况及董事会拟定采取的措施 式偿还未支付的占用资金。报告期，公司累计收到陕西星王汇款
说明 555.89 万元。待大股东占用上市公司资金数额最终确定后，该款项
作为日后冲抵大股东归还占用资金的备抵款项。
注册会计师对资金占用的专 控股股东及其关联方对上市公司的资金占用正在核查中，目前已聘
项审核意见的披露索引 请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核。
2、根据公司提供的资料，我们了解到报告期内公司存在以下对外担保事项：
公司与子公司之间担保情况
担保对象 担保额度 担保额 实际发生 实际担保 担保类 担保期 是否履 是否为
名称 相关公告 度 日期（协议 金额 型 行完毕 关联方
披露日期 签署日） 担保
陕西华泽 2014年12 5,000 2015年02 5,000 连带责 一年 否 否
镍钴金属 月15日 月16日 任保证
有限公司
陕西华泽 2015年11 5,000 2015年11 5,000 连带责 一年 否 否
镍钴金属 月18日 月20日 任保证
有限公司
陕西华泽 2015年04 30,000 2015年04 16,321.55 连带责 一年 否 否
镍钴金属 月17日 月01日 任保证
有限公司
陕西华泽 2015年06 20,000 2016年03 20,000 连带责 一年 否 否
镍钴金属 月16日 月17日 任保证
有限公司
陕西华泽 2015年07 4,300 2015年07 4,300 连带责 五年 否 否
镍钴金属 月20日 月18日 任保证
有限公司
陕西华泽 2016年01 5,400 2016年02 5,400 连带责 三个月 否 否
镍钴金属 月14日 月01日 任保证
有限公司
平安鑫海 2015年08 6,000 2015年08 6,000 连带责 一年 否 否
资源开发 月06日 月05日 任保证
有限公司
报告期内审批对子公司担保 75,700 报告期内对子公司担保 62,021.55
额度合计（B1） 实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司 75,700 报告期末对子公司实际 62,021.55
担保额度合计（B3） 担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保对象 担保额度 担保额 实际发生 实际担保 担保类 担保期 是否履 是否为
名称 相关公告 度 日期（协议 金额 型 行完毕 关联方
披露日期 签署日） 担保
平安鑫海 2015年08 6,000 2015年08 6,000 连带责 一年 否 否
资源开发 月06日 月05日 任保证
有限公司
报告期内审批对子公司担保 6,000 报告期内对子公司担保 6,000
额度合计（C1） 实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司 6,000 报告期末对子公司实际 6,000
担保额度合计（C3） 担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 81,700 报告期内担保实际发生 68,021.55
（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度 81,700 报告期末实际担保余额 68,021.55
合计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
陕西华泽主要财务指标（未经审计）：截止2016年6月30日，公司下属子公司
陕西华泽本部总资产385,816.05万元，负债总额277,044.12万元，资产负债率
71.81%。
截止本意见出具日，本公司对子公司及孙公司的担保总额为68,021.55万元，
子公司及孙公司之间的互相担保总额为6,000万元，公司及子公司、孙公司连续
12个月内互相担保金额为74,021.55万元，占公司最近一期经审计的合并报表净
资产的58.89%，总资产的13.63%。
截止报告期末,上述担保没有逾期担保的情况，没有涉及诉讼和仲裁的对外
担保。我们认为上述担保事项符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公
司及公司股东特别是中小股东的利益。
我们希望公司继续强化内控制度建设，杜绝非经营性资金占用和违规担保事
项的发生，切实维护公司及投资者的利益。
3、公司存在违规对外担保情况如下：
单位：万元
占最近 占最近
截至报
与上市 一期经 一期经 预计解
担保对 违规担 担保 告期末 预计解 预计解
公司的 审计净 担保期 审计净 除时间
象名称 保金额 类型 违规担 除方式 除金额
关系 资产的 资产的 （月份）
保余额
比例 比例
连带 2015 年
控股股 司法途
王涛 3,500 2.78% 责任 10 月 25 3,500 2.78% 3,500 2017.06
东 径
担保 日至今
陕西华
2015 年
泽镍钴 保证 司法途
子公司 30,000 23.86% 11 月 26 30,000 23.86% 30,000 2017.06
金属有 担保 径
日
限公司
合计 33,500 26.64% -- -- 33,500 26.64% -- -- --
(1)2015年10月25日，山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）
与王涛签订借款合同，约定王涛向原告借款3500万元人民币，借款期限为自打款
之日起两个月，利息为年息18%；同时约定逾期还款每逾期1日，应支付未还金额
的0.1%作为违约金。2015年10月27日，原告向王涛转款3500万元，自此日起，王
涛应于2015年12月27日还款。山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）
分别与成都华泽钴镍材料股份有限公司，王辉、王应虎签订保证合同，两份保证
合同约定三被告担保原告对王涛享有的全部债权，包括但不限于本金、利息、违
约金、损害赔偿金及为实现债权的费用，保证方式为连带责任保证。
针对上述事项公司未履行适当的审批程序。
2016年6月8日，公司披露了《诉讼公告》，对上述事项进行了披露，详细情
况请见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_det
ail/true/1202361066?announceTime=2016-06-08
我们督促公司积极采取法律措施，维护公司及中心股东利益，并督促公司规
范运作，避免类似事情再次发生。
(2)2015年11月16日，母公司成都华泽钴镍材料股份有限公司出具了《保兑
函》，基本内容为：陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票
人为陕西华泽、收款人为星王集团，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，
到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票；母公司成都华泽钴镍材料股份有限公
司为上述商业承兑汇票的承兑人，并承诺此商业承兑汇票到期后，将无条件予以
兑付或按照该商业承兑汇票记载的票面金额支付。同日，星王集团将上述承兑汇
票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以下简称“安信乾盛”），但
星王集团未收到安信乾盛财富管理（深圳）有限公司支付的款项。上述事项已构
成关联交易甚至潜在的关联担保，且未履行任何关联交易的审批程序 ，为进行
信息披露,存在资金风险。
公司将针对上述事项积极配合相关部门开展调查，对于已具有明确处罚意见
的事项积极进行整改。2016年6月21日，公司披露了《补充公告》，主要内容是对
于在2015年年度报告中披露的“2015年11月16日，陕西华泽镍钴金属有限公司向
陕西星王企业集团有限公司开具2016年5月16日到期的商业承兑汇票3亿元”事项
进行补充说明，详细情况请见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_det
ail/true/1202378590?announceTime=2016-06-21
4、我们建议公司对超过一年的占用及违规担保事项按照会计准则的规范要
求进行会计处理。
独立董事：雷华锋 赵守国 宁连珠
2016 年 8 月 30 日
