新疆北新路桥集团股份有限公司
关于拟签署施工总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股
东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）
于 2016 年 1 月 21 日收到重庆市交通委员会发来的中标通知书，被确定为重庆渝
北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目（以下简称“渝长高速项目”或“该
项目”）投资人，并于 2016 年 3 月 10 日与重庆市交通委员会签署了《投资协议》。
兵团建工集团于 2016 年 3 月 30 日设立重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以
下简称“渝长高速公司”）作为渝长高速项目业主负责项目建设、运营管理。2016
年 6 月 14 日，渝长高速公司与重庆市交通委员会签署了《渝长高速公路扩能改
造工程 BOT 项目特许权协议》。
现本公司拟与渝长高速公司签署《重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路
扩能）项目施工总承包合同》。根据《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研
究报告》及其他相关资料，该施工总承包合同金额约为人民币伍拾亿元。合同价
具体金额待初步设计文件取得重庆市交通委员会批复以后签订补充合同明确。
（二）董事会审议情况
本公司 2016 年 8 月 30 日召开的第五届董事会第十六次会议以 6 票赞成，0
票反对，0 票弃权，3 票回避，审议并通过了《关于拟签署施工总承包协议暨关
联交易的议案》，同意本公司与渝长高速公司签署《重庆渝北至长寿高速公路（渝
长高速公路扩能）项目施工总承包合同》，成为渝长高速项目的施工总承包单位。
公司关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由 6 名非关联董事对本议案进行表
决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
渝长高速公司为本公司控股股东兵团建工集团之全资子公司，根据深交所
《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该议案经本次董事会审议通
过后还需提交股东大会审议，关联股东兵团建工集团将对此项议案回避表决。
此项交易为公司日常经营活动，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
重庆北新渝长高速公路建设有限公司
（一）基本情况
成立日期：2016 年 3 月 30 日
注册地点：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 5-1
法定代表人：汪伟
注册资本：174,424 万元
主营业务： 高速公路项目投资建设、运营管理。
与本公司的关系：本公司控股股东兵团建工集团持有渝长高速公司 100%的
股份，渝长高速公司与本公司属同一股东控制下的企业。
（二）本公司与渝长高速公司未发生任何业务。
（三）最近一期财务数据：截止 2016 年 6 月 30 日，该公司资产总额为
17,439.33 万元，净资产为 17,442.40 万元，营业收入 0 元，净利润 0 元。
（四）履约能力分析：渝长高速项目总投资为 89.08 亿元，其中自筹资本金
17.82 亿元，占总投资的 20%；银行贷款 71.26 亿元，占总投资的 80%。渝长高
速项目由项目法人渝长高速公司独资建设和运营管理，该公司为本公司控股股东
兵团建工集团之全资子公司，兵团建工集团对其信用状况、融资能力和支付情况
等拥有较强的控制能力，有助于保证协议的正常履行，并按协议约定支付工程款。
三、协议的主要内容
（一）项目概况
1.项目名称：重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目
2.项目起讫：项目起于江北区复盛镇境内原渝长高速复盛互通，与绕城高速
公路相接，穿明月山至江北区五宝镇、御临河至箭沱湾，设箭沱湾枢纽互通与三
环高速合川至长寿段和南川至两江新区高速公路相连，设三林桥枢纽互通与渝长
高速公路相连，向东北经洛碛镇至沙溪设沙溪枢纽互通与渝长高速、G319 相连，
下穿渝万、渝利铁路，沿明月山东麓至八颗镇，沿长寿城区规划区以北设长寿北
枢纽互通与沪渝高速公路梁长段相连。项目路线全长 53.265 公里，按高速公路
标准进行建设，设计车速 100 公里/小时，路基宽度 33.5 米。全线设置 4 处枢纽
互通，5 处下地互通，控制性工程有特长隧道 2 座。
3.项目投资人：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
4.项目总投资：根据重庆市发展和改革委员会《关于重庆渝北至长寿高速公
路（渝长高速公路扩能）项目核准的批复》（渝发改交〔2016〕966 号），该项
目总投资为 89.08 亿元。
（二）总承包内容
1.项目施工总承包价：合同价格按照最终批复概算中建筑安装工程费、机电
设备购置费两项之和下浮 1.5%确定。合同价具体金额待初步设计文件取得市交
委批复以后按协议书约定签订补充合同明确。
2.质量标准：交工验收合格,竣工验收合格及以上。
3.本项目施工合同工期为 3 年，缺陷责任期 2 年，保修期自实际交工日期起
计算 5 年。
（三）协议生效条件
双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖公章，经新疆北新路桥集团股
份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。
四、协议对上市公司的影响
（一）此协议年均合同金额约占公司 2015 年度经审计营业收入的 32.58%，
项目的开展，将对公司本年度及以后年度经营业绩产生积极影响。
（二）此协议的履行不影响公司的业务独立性。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日起至本公告日，本公司与渝长高速公司累计已发生的各类
关联交易的总金额为 0 元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此
基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：我们认为本公司承接渝
北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目施工总承包，是公司在生产经营过
程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司的发展战略。该项目合同价格参考
行业同类交易市场价格确定，交易价格公允、合理，符合公司全体股东的利益；
涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回
避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意签署施工总承包
协议暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《渝长高速公路扩能改造项
目工程可行性研究报告》；
2.重庆市发展和改革委员会《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路
扩能）项目核准的批复》渝发改交〔2016〕966 号；
3.公司第五届董事会第十六次会议决议；
4.《独立董事关于拟签署施工总承包协议暨关联交易的事前认可意见》；
5.《独立董事关于拟签署施工总承包协议暨关联交易的独立意见》；
6.公司第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
