中冶美利云产业投资股份有限公司关于控股子公司宁夏誉成云
创数据投资有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“美利
云”)根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所
《主板上市公司规范运作指引》等有关规定,本着股东利益最大化原
则,为提高闲置募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的情况下,公司第七届董事会第三次会议于 2016
年 8 月 30 日审议通过了《关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意宁夏誉成
云创数据投资有限公司(以下简称“宁夏云创”)使用最高额度不超
过人民币 6.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于安全性、
流动性较高的短期现金管理产品。使用期限为自董事会批准之日起不
超过 12 个月。使用期限内,资金可滚动使用。本事项无须提交公司
股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况和使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2016)7 号文核准,公司
以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)股票 378,463,035 股,
每股发行价格 5.14 元,募集资金总额 194,530 万元,扣除相关发行
费用 1,700 万元后,实际募集资金净额 192,830 万元。上述募集资
金截止 2016 年 4 月 5 日已全部到位,且募集资金到位情况业经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字
[2016]210531 号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下:
募集资金投入金额
序号 募集资金投向
(万元)
1 增资宁夏云创建设数据中心项目 120,000
2 归还北京兴诚旺实业有限公司债务 69,390
3 补充流动资金 5,140
合 计 194,530
截止 2016 年 6 月 30 日,宁夏云创数据中心项目已累计使用募集
资金 1.9 亿元,募集资金余额为 10.1 亿元。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
(一)募集资金闲置原因
因宁夏云创数据中心项目为分期建设,其募集资金使用进度参照
工程进度情况而定,因而在项目完工之前会有部分闲置募集资金情况
产生。
(二)资金投向、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性
现金管理的产品品种
为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的
12 个月内的短期现金管理产品,且该产品不得用于质押,保本型现
金管理产品到期确认收益并分配收益。资金投向中不涉及任何风险投
资品种,到期无法兑付的风险极低。
该等短期现金管理产品必须符合:(1)安全性高,满足保本要
求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募
集资金投资计划正常进行。
(三)决议有效期
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
(四)投资额度
宁夏云创使用不超过 6.5 亿元闲置募集资金购买现金管理
产品,购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议
有效期内,上述购买额度可滚动使用。
上述募集资金进行现金管理不得用于质押,产品专用结算账
户不得存放非募集资金账户或用作其他用途,开立或注销产品专用结
算账户的,公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
(五)资金来源
资金来源为宁夏云创的暂时闲置募集资金。
(六)信息披露
公司将在宁夏云创每次募集资金进行现金管理后严格履行
信息披露义务,包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等,并按
照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。
(七)宁夏云创不存在变相改变募集资金用途的行为,确保
不影响募集资金项目正常进行。
三、风险控制措施
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关法律
法规、规章制度对宁夏云创使用闲置募集资金进行现金管理事项进行
决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性。
1、公司资金管理部门将及时分析和跟踪现金管理的投向、
项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时上报董事会,并
及时采取相应的保全措施,控制投资风险。若出现产品发行主体财务
状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时,公司
将及时予以披露。
2、公司审计与风险管理部负责对宁夏云创现金管理产品业
务进行监督与审计,定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、
资金使用情况及盈亏情况等,并向董事会审计委员会报告审计结
果。
3、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督
与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深交所的相关规定,及时披露闲置募集资金
进行现金管理的购买以及相应的损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司控股子公司宁夏云创在不影响募集资金投资项目建设和募
集资金使用,确保资金安全的前提下,使用部分闲置的募集资金进行
现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定投资收益,为股东谋求
更多的投资回报。
五、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见
(一)独立董事独立意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《主板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定,在保障募
集资金安全的前提下,公司控股子公司宁夏云创使用最高额度不超过
人民币 6.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、
流动性好、有保本约定的短期现金管理产品,有利于提高闲置募集资
金的现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不
影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会作出的同意控股子
公司宁夏云创使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。
(二)监事会意见
监事会认为,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用的情况下,公司控股子公司宁夏云创使用最高额度不超过人民币
6.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性
好、有保本约定的短期现金管理产品,有利于提高募集资金使用效率,
不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资
金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体
股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及
公司章程的相关规定。
(三)保荐机构意见
美利云控股子公司宁夏云创使用部分闲置募集资金进行现金管
理的事项已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会
议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程
序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相
关规定的要求。在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进
行的前提下,本次宁夏云创使用部分闲置募集资金进行现金管理,有
利于提高募集资金使用的效率,不影响募集资金投资项目的正常进
行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上
所述,本保荐机构同意宁夏云创在保证募集资金投资项目资金需求和
资金安全的前提下,滚动使用不超过 6.5 亿元的闲置募集资金进行现
金管理。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议;
2、独立董事相关事项的独立意见;
3、公司第七届监事会第二次会议决议;
4、国元证券股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公
司控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2016 年 8 月 31 日