金城造纸股份有限公司
2016 年半年度报告
2016 年 08 月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主
管人员)吴艳华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
2016 半年度报告 ................................................................................................................................. 1
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 6
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 13
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 19
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 22
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 23
第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 24
第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 83
释义
释义项 指 释义内容
金城股份/本公司/公司 指 金城造纸股份有限公司
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院
衡阳中院 指 湖南衡阳市中级人民法院
宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司
金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
锦州鑫天 指 锦州鑫天贸易有限公司
恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司
锦州银行 指 锦州银行凌海支行
《重整计划》 指 金城造纸股份有限公司重整计划
朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份
《一致行动协议》 指
有限公司重整的一致行动协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 金城股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 金城造纸股份有限公司
公司的中文简称（如有） 金城股份
公司的法定代表人 李恩明
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 高丽君 刘平
联系地址 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部
电话 （0416）8350566 （0416）8350777
传真 （0416）8350004 （0416）8350004
电子信箱 glj04168285085@sina.com liuping2735625@sina.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2015 年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
见 2015 年年报。
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 18,990,703.68 149,470,239.52 -87.29%
归属于上市公司股东的净利润（元） -44,155,374.86 -3,638,043.68 -1,113.71%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-38,908,109.56 -1,465,557.43 -2,554.83%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 4,471,109.85 8,253,590.14 -45.83%
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.01 -1,400.00%
稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.01 -1,400.00%
加权平均净资产收益率 -11.07% -1.60% -9.47%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 652,031,696.65 696,774,955.43 -6.42%
归属于上市公司股东的净资产（元） 233,892,409.37 263,228,082.40 -11.14%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,124,277.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -122,987.93
合计 -5,247,265.30 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节 董事会报告
一、概述
报告期，公司共召开董事会5次，审议通过议案26项。报告期，公司共召开股东大会3次，审议通过议
案11项。
报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律、法规的规定，履行信
息披露义务。披露年报和临时公告。当公司业绩发生大幅变化时及时进行了业绩预告。
报告期，为适应国家环保部门不断提高的环保治理要求，公司决定对原有污水处理厂部分设备进行技
术改造，同时进行污水深度处理工程，完善公司环保设施。公司自 2015 年 12 月 26 日起纸品生产全面
停工，工程建设工期约5个月，待工程竣工后公司将复工生产。由于工期估计不足，上述工作没有按期完
成，上半年公司全部处于停产状态。目前公司所有主营业务收入来源为销售库存产品，因停工营业收入减
少，管理费用增加，营业利润减少。
报告期，实现销售收入18,990,703.68元，亏损44,155,374.86元。
报告期，公司开展了重大资产重组工作，2016年6月17日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市
公司并购重组审核委员会于2016年6月17日召开的2016年第43次并购重组委工作会议审核，公司重大资产
出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2016年7月25日中国证监会做出《关于
核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2016]1679号）。目前处于资产交割阶段。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 18,990,703.68 149,470,239.52 -87.29% 主要是本期公司停产销售减少所致。
营业成本 22,133,769.03 123,038,239.85 -82.01% 主要是本期公司停产销售减少所致。
销售费用 2,134,002.20 4,517,285.87 -52.76% 主要是本期公司停产销售减少所致。
管理费用 33,086,067.55 16,129,886.04 105.12% 主要是公司停产导致费用增加所致。
财务费用 71,993.05 1,052,543.80 -93.16% 主要是本期贴现息减少所致。
所得税费用 1,394,593.38 -100.00%
经营活动产生的现金流量净额 4,471,109.85 8,253,590.14 -45.83% 是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额 -11,393,052.83 -7,638,945.53 -49.00% 是本期购置固定资产增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额 10,689,701.83 -4,527,012.26 336.00% 是本期偿还债务减少所致。
现金及现金等价物净增加额 3,767,758.85 -3,912,367.65 196.00% 是本期筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
无
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
纸 17,244,016.63 19,979,383.09 -15.86% -84.04% -81.80% -14.22%
粘合剂 206,095.73 605,802.65 -193.94% -99.41% -94.23% -263.61%
木质素磺酸镁 56,978.47 24,577.53 56.87% -98.88% -98.60% -8.87%
分产品
书写卷筒 6,703,289.90 7,612,436.95 -13.56% -83.96% -81.34% -15.97%
书写平板 7,436,233.54 8,279,727.06 -11.34% -66.19% -62.88% -9.92%
胶印卷筒 742,814.43 773,693.19 -4.16% -96.98% -96.84% -4.61%
胶印平板 1,611,115.83 2,137,307.67 -32.66% -86.76% -83.50% -26.17%
损纸 750,562.93 1,176,218.22 -56.71% -89.94% -87.29% -32.74%
粘合剂 206,095.73 605,802.65 -193.94% -99.41% -94.23% -263.61%
木质素磺酸镁 56,978.47 24,577.53 56.87% -98.88% -98.60% -8.87%
分地区
东北地区 11,725,637.91 13,911,215.91 -18.64% -84.22% -72.56% -50.40%
北京地区 4,754,957.62 5,509,222.21 -15.86% -91.16% -89.71% -16.32%
西南地区 -100.00% -100.00%
东南地区 1,026,495.30 1,189,325.15 -15.86% -94.27% -92.84% -23.14%
四、核心竞争力分析
无
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
所处行 营业收
公司名称 公司类型 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业利润 净利润
业 入
锦州金地纸 机制纸浆、机制纸板、 481,709,27 -50,729,874 18,990,7 -33,743,8 -33,803,9
子公司 制造业 1000 万元
业有限公司 粘合剂生产销售等 2.52 .89 03.68 68.85 86.18
锦州宝盈物
机制纸浆、机制纸板、 5,345,755.9 5,335,924.1 -17,382.7 -17,382.7
资贸易有限 子公司 商业 500 万元 0.00
粘合剂销售等 8 5 6
公司
兴国恒鑫矿 黄金、白银、铅锌加 7,267,454.0 446,859,48 318,727,02 -5,248,20 -5,248,20
参股公司 采矿业 0.00
业有限公司 工销售 0 8.82 0.72 9.85 9.85
5、非募集资金投资的重大项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
截至报告期末
本报告期 披露日期 披露索引
项目名称 计划投资总额 累计实际投入 项目进度 项目收益情况
投入金额 （如有） （如有）
金额
低定量微涂印刷纸工程 8,000 1,061.86 24.93%
粉煤灰综合利用工程 4,500 2,390.4 53.12%
木质素提取工程 400 184.8 46.25%
车间纸机建造工程 3,000 39.63 2,548.78 84.96%
干粉车间喷雾干燥系统 200 0.52 177.87 88.93%
合计 16,100 40.15 6,363.71 -- -- -- --
六、对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
因公司经营业务萎缩，2014、2015年度经常性业务持续亏损，可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况
存在重大不确定性，亚太（集团）会计师事务所为公司出具了带强调事项段的2015年审计报告。针对该事项，公司董事会说
明如下：
1.报告期，公司积极推动重大资产重组事项，本公司拟向神雾集团发行股份购买其所持江苏省冶金设计院有限公司100%
的股权重大资产重组事宜已于2016年6月17日获得中国证监会并购重组委员会审核通过，2016年7月25日中国证监会做出核准
批文（证监许可【2016】1679号），目前处于资产交割阶段。
拟注入资产江苏省冶金设计院有限公司为冶金行业领先的节能环保技术方案提供商和工程承包商。江苏院以直接还原冶
炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行开拓性创新，实现工业行业的节能环保和资
源综合利用。目前江苏院的相关技术方案已广泛应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造
等领域。相关技术工艺方案的创新和应用，在为客户带来良好经济效益的同时，亦有效减少了温室气体排放、降低大气雾霾，
实现了社会效益。
本次重组完成后，本公司原有造纸相关的资产将置出，江苏院将成为本公司的全资子公司，本公司转变为节能环保及资
源综合利用技术推广型企业，主营业务彻底转型，由于节能环保及资源综合利用行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，
且注入资产盈利能力较强，2015年扣除非经常性损益后的净利润为15,734.80万元。同时神雾集团承诺预计江苏院2016年、2017
年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
因此，通过本次重组，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上
市公司价值，实现股东回报。
2.本公司全资子公司锦州金地纸业有限公司应付锦州金信典当有限公司294,.209,683.69元，金信典当为支持金地纸业业务
发展，对于上述款项承诺如下：在贵公司持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提及支付利息。锦州金信
典当有限公司为本公司之前实际控制人控制的锦州宝地建设集团有限公司的子公司。
3.本公司之前实际控制人控制的锦州宝地建设集团有限公司同意在可预见的将来不催收本公司所欠之款项，并就本公司
在可预见的将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持本公司的继续经营。
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结
构，建立健全公司治理制度。公司建立了内部控制组织架构。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保
所有股东充分行使权力。董事会是公司的常设决策机构，负责公司内部控制体系的建立。董事会下设薪酬
与考核、审计、提名、战略四个专门委员会。监事会是公司的监督机构，行使检查公司财务，对董事、总
经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行
职责并按董事会决策开展经营管理。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、
各尽其责、相互制衡、相互协调。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□ 适用 √ 不适用
三、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融
资时所作承诺
其他对公司中小股东 锦州宝地 宝地集团就公司 2015 年的净利润作出 2012 年 12 本公司 2015 年 1-12 月实现的归
所作承诺 建设集团 如下承诺:在公司未发生重大资产重组 月 21 日 属于母公司所有者的净利润（不
有限公司 的情况下，2015 年归属于母公司所有 含恒鑫矿业贡献的利润）为
者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利 1,145.52 万元,低于承诺净利润
润）不低于人民币 1,619.98 万元。如果 474.46 万元。2016 年 5 月 10 日，
公司最终实现的归属于母公司所有者 宝地集团现金补足 474.46 万元，
的净利润未到达前述标准，由宝地集团 承诺履行完毕。
在相应会计年度结束后 3 个月内以现
金方式向公司补足。
朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业
2015 年贡献的净利润作出如下承诺:在
截止 2015 年 12 月 31 日恒鑫矿
朱祖国为公司的实际控制人、且公司未
业最终实现的归属于本公司的
发生重大资产重组的情况下，公司所持
净利润及实际分红为 0 元，低于
有的恒鑫矿业 10%股权，在 2015 年度
朱祖国及 归属于本公司的净利润及实际
能够实现归属于公司的净利润及实际 2012 年 12
其一致行 分红不低于人民币 1,007.51 万
分红不低于人民币 1,007.51 万元。如果 月 21 日
动人 元的承诺。2016 年 5 月 6 日，
恒鑫矿业最终实现的归属于公司的净
朱祖国及其一致行动人现金补
利润及实际分红未到达上述标准，由朱
足 1,007.51 万元，承诺履行完
祖国及其一致行动人在相应会计年度
毕。
结束后 3 个月内以现金方式向公司补
足。
本次重大资产重组将豁免该承
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）
诺，该等豁免将于本次重大资产
在《金城造纸股份有限公司重整计划》
重组实施完毕后生效。本次重大
中承诺：朱祖国（包括其关联方及一致
资产重组事宜于 2016 年 6 月 17
行动人）自重整计划获得法院批准之日
日经中国证监会上市公司并购
起 12 个月内提出重大资产重组方案，
重组审核委员会 2016 年第 43 次
朱祖国包 将其合法拥有的矿产行业优质资产或
会议有条件审核通过。2016 年 7
括其关联 贵公司股东大会认可的其他优质资产，2012 年 10
月 25 日中国证监会做出《关于
方及一致 经证券监管机关许可后注入公司，进一 月 12 日
核准金城造纸股份有限公司重
行动人 步增强和提高公司的持续经营及盈利
大资产重组及向北京神雾环境
能力。拟注入资产的评估值不低于人民
能源科技集团股份有限公司发
币 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒
行股份购买资产的批复》（证监
鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券
许可[2016]1679 号），目前处于
监管机关关于重大资产重组的其他条
资产交割阶段。若实施完毕，则
件及要求。
豁免生效。
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）
根据《重整计划》受让的让渡股票，自
受让之日起 12 个月内不通过任何方式
朱祖国及 向第三方转让，包括但不限于在该等股
2012 年 10
其一致行 票之上设置质押担保等任何权利负担。 正在履行
月 12 日
动人 如果朱祖国未能完成资产注入承诺，则
继续延长其受让股票的锁定期安排，直
至相关资产注入完成。如果证券监管机
关对锁定期另有要求，则依照证券监管
机关要求执行。
承诺是否及时履行 否
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）资产注入承诺未履行情况说明：原拟注入资产兴国恒鑫矿业有
限公司的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿
权的过户手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环评、安
评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求。同时，
恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的
议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜未达成一致意
见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外，国
