江苏炎黄在线物流股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，我公司开展了加强公司治理专项活动，于2007年9月20日完成了自查工作。自查报告及整改计划已经通过了中国证监会江苏证监局的审核并在公司指定的信息媒体上披露。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。2007年9月26日至28日，公司接受了中国证监会江苏证监局检查工作组的现场检查。
根据公司自查的结果、社会公众的评议、江苏证监局的检查结果，公司拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年6月份，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了开展公司治理专项活动的工作计划及时间表，组织董事、监事、高级管理人员认真学习监管部门的相关文件，重点学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件。
2007年9月份，通过学习有关法律、行政法规及公司内部规章制度，对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷逐条进行自查，建立自查底稿，总结自查结果。2007年9月20日，公司董事会六届十四次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门。于2007年9月21日在指定网站予以公布，接受公众评议。
在接受公众评议环节，公司指定专门的电话、传真和邮箱接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。
2007年10月份，江苏证监局下发了《关于对江苏炎黄在线物流股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》，对公司治理状况提出了综合评价意见和整改建议。
针对公司自查结果及江苏证监局的整改建议，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了大力整改。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、 公司部分管理制度需对照新的政策法规进一步完善，公司治理方面尚需强化。
公司部分制度尚待修改完善，如《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《募集资金的管理制度》、《总裁（总经理）工作细则》等，内控制度的执行尚需强化。
《公司章程》中没有明确规定股东大会对董事会的授权内容，控股子公司部分财务事项也有待于规范；另外，公司已按照《上市公司治理准则》的要求，在《公司章程》中明确规定设立董事会专门委员会，各专门委员会的工作细则尚未完善，人员也未落实到位，还未能发挥各专业委员会的作用；
整改情况说明：
公司已按相关规定制定了《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《关联交易制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总经理办公会议制度》、《总经理工作细则》，并经公司六届董事会第十二次会议、十七次会议（10月30日召开）审议通过。公司将结合重组工作的逐步推进，将配置完善相关部门，设置合适的人员，以确保各项管理措施执行到位，落实到实处。
2007年10月13日，公司六届十五次董事会已‘审议通过了股东大会对董事会的相关授权’，包括“金额不超过1000万元的对外投资事宜；批准公司在1年内购买出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；批准公司或控股子公司做出单项金额不超过公司最近一期经审计总资产10%（含10%）的对外担保，但此担保属于公司章程第十四条规定事项的，董事会无权批准；决定公司与关联人发生的交易金额在1000万元以下，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易”，并经2007年11月1日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过。2007年11月1日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过增补公司独立董事的议案，董事会将于2007年11月30日前建立健全董事会各专门委员会的工作细则，发挥各专门委员会的作用；专门委员会工作细则将于暂定2007年11月30日召开的第十九次董事会审议。
2、信息披露工作有待于进一步规范
公司曾经发生信息披露不规范的情况,并受到证券监管部门的稽查和深交所的公开遣责，给公司和股东造成了负面影响。
整改情况说明：
公司于2007年10月30日按照2007年1月新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司现行的《信息披露管理制度》进行修改、完善，2007年10月30日前建立了《重大信息内部报告制度》等相关制度，以加强对控股子公司的规范管理。公司控股子公司存在关联系交易未及时披露情况，已在公司2007年第三季度季度报告中进行了披露。
3、公司规范运作水平有待提高
公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，违规事项是由于公司当时实际控制人集团公司借其控制地位，对公司采用集团管理模式，时任的部分董事会成员也未尽到勤勉尽责义务，使公司内控制度、重大事项审批决策制度无法得到全部执行，形似而神不至，担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务，并受到证券监管部门的稽查；公司及控股子公司没有建立明确的内部问责机制和制约机制，规范运作水平尚需进一步提高；相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。
整改情况说明：
将于2007年11月30日前建立公司及控股子公司的内部问责机制和制约机制。公司将从执行部门责任、管理部门责任、检查部门的责任、等方面将内部问责机制落实到各个岗位，按照岗位进行责任认定与追究，对违法违规、工作中有重大过失的，严格问责，对董监事、高级管理人员等予以免职，员工解除劳动合同，直至追究刑事责任。
控制措施：（一）建立健全内部会计控制规范，规范会计行为，保证会计资料真实、完整，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整，保证财务报告和信息披露方面的真实、完整。（二）建立严格的授权批准制度，明确相关机构和人员的职责权限。避免出现未经授权、滥用职权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产、在开展业务活动中非法使用公司资产牟取不当利益的现象。（三）建立投诉、举报管理制度，并及时、有效地传达至全体员工。必要时可考虑设置舞弊举报热线，明确投诉、举报处理程序、办理时限和办结要求，确保投诉、举报成为公司反舞弊和加强内部控制的重要途径。（四）坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，防止出现管理者、员工单独或者串通舞弊给公司造成损失。
此机制将于暂定2007年11月30日召开的第十九次董事会审议。
对于过去工作中暴露出来的问题，特别是针对曾发生的违规担保事件，本届公司董事会、监事会应当接受深刻教训，切实履行勤勉尽责义务，按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定履行勤勉尽职义务，真正发挥董事会对公司经营管理中的决策核心作用及监事会对公司董事会、管理层的监督制约作用。
公司董事会办公室已于2007年9月8日编排文件安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。主要包括《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司中大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等。今后，公司将不定期的开展此类学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。
4、公司对“证监公司字[2006]92号文”学习不充分，认识不足，尚未根据要求修改《公司章程》建立防范大股东及实际控制人占用的长效机制及对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等。
整改情况说明：
2007年9月20日，公司六届十四次董事会已“审议通过了修改《公司章程》建立防范大股东及实际控制人占用的长效机制及对大股东所持股份“占用即冻结”的机制的议案”，该章程修订工作于2007年11月1日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议。公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，具体措施和程序的具体内容将由董事会制定，审议通过后提交2007年度股东大会审议。
5、公司前期已启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项，沟通及实施需要持续一段时间，股改任务尚未完成。
整改情况说明：
目前，公司董事会正与有关各方
