中科云网科技集团股份有限公司 2016 年半年度报告全文
中科云网科技集团股份有限公司
2016 年半年度报告
2016-108
2016 年 08 月
中科云网科技集团股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人王禹皓、主管会计工作负责人高翔及会计机构负责人(会计主管
人员)高翔声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
自公司实施 2015 年重大资产重组（资产出售）以来，公司一方面尽力保持
现有团膳业务的经营稳定，另一方面积极寻求以重组方式解决公司的可持续发
展问题。鉴于公司已终止 2016 年重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套
资金事项），以及公司现有团膳业务规模和盈利空间较小，公司将可能存在继续
亏损、净资产为负值的风险。敬请投资者注意投资风险。
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目录
2016 半年度报告 ................................................................................................................................. 2
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 7
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 17
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 33
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 34
第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 36
第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 136
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释义
释义项 指 释义内容
中科云网、上市公司、本公司、公司 指 中科云网科技集团股份有限公司
克州湘鄂情 指 克州湘鄂情投资控股有限公司
北京盈聚 指 北京盈聚资产管理有限公司
北京湘鄂情投资 指 北京湘鄂情投资管理有限公司
北京湘鄂情餐饮 指 北京湘鄂情餐饮管理有限公司
公司章程 指 中科云网科技集团股份有限公司章程
股东大会 指 中科云网科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中科云网科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 中科云网科技集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
元（万元） 指 人民币元（万元）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 中科云网 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中科云网科技集团股份有限公司
公司的中文简称（如有） 中科云网
公司的外文名称（如有） Cloud Live Technology Group CO.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有）CLTG
公司的法定代表人 王禹皓
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 荣春献 覃 检
北京市朝阳区鼓楼外大街 23 号龙德行大 北京市朝阳区鼓楼外大街 23 号龙德行大
联系地址
厦六层 厦六层
电话 010-88137599 010-88137599
传真 010-88137599 010-88137599
电子信箱 rongchunxian@126.com qinjian049@163.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
√ 适用 □ 不适用
公司注册地址 北京市海淀区上地七街 1 号 2 号楼 3 层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市朝阳区鼓楼外大街 23 号龙德行大厦六层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.cltg.com.cn
公司电子信箱 zkywbgs@sina.com
临时公告披露的指定网站查询日期（如有）
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2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2015 年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
见 2015 年年报。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 51,403,068.40 194,185,667.82 -73.53%
归属于上市公司股东的净利润（元） -14,429,768.19 -104,331,425.24 86.17%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-11,913,220.74 -96,117,802.89 87.61%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -10,734,525.54 -23,669,350.40 54.65%
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.13 86.17%
稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.13 86.17%
加权平均净资产收益率 -118.78% -75.28% -43.50%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 134,870,627.13 179,552,130.51 -24.88%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,933,388.73 19,363,156.92 -74.52%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 80,742.77 处置车辆
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单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 300,000.00 收回部分对齐大伟应收款项
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,897,290.22 主要是兑付“湘鄂债”违约金
合计 -2,516,547.45 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2015年底，公司实施重大资产重组（资产出售），将中餐酒楼、快餐、食品加工等亏损
业务进行了剥离，目前公司主营业务为团膳业务，报告期内，公司的营业收入为5140.31万元，
较上年同期减少73.53%，营业成本为2869.65万元，较上年同期减少64.30%，归属于上市公司
股东的净利润为-1442.97万元，亏损额较上年同期减少86.17%，经营活动现金净流量为
-1073.45万元，经营性现金流量净流出额较上年同期减少54.65%。报告期内，公司完成以下
几方面的工作：
一、落实2015年重大资产重组（资产出售）及债务重组后续的股权过户、债务清偿、解
封解押等相关工作。
为了有效解决公司债和北京信托贷款的偿还问题，2015年四季度，公司通过重大资产重
组（资产出售）事项，将中餐酒楼、食品加工、快餐等亏损业务出售给克州湘鄂情、北京盈
聚，筹集到了4.3亿元的偿债资金。在中国登记结算有限公司和广发证券、北京一中院的支持
与配合下，公司于2016年3月9日、4月1日分别完成了“湘鄂债”的兑付及北京信托贷款的清偿
工作，有力保障了广大债权人的合法权益，有效改善公司资产负债结构；同时公司安排专人
跟踪落实2015年重大资产重组（资产出售）及债务重组后续的股权过户、债务清偿、解封解
押等相关工作，截止本报告日，公司完成了全部已转让公司的股权过户与工商变更工作，也
完成了债务重组涉及的三宗房产及三处股权解封解押工作，前述重大资产重组（资产出售）
及债务重组后续工作的落实，大幅提升了上市公司的资产质量，消除了公司债违约带来的负
面影响，对公司生产经营、人员稳定、业务拓展等方面产生积极的影响。
二、及时申请公司股票撤销退市风险警示，进一步维护上市公司形象。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度“带强调事项段的无保留意
见”审计报告（信会师报字[2016]第 211148号），以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关
规定，公司认为：公司2015年度经审计的净利润、净资产、营业收入等指标涉及退市风险警
示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形，符合申请撤销股票退市风险警示的条
件。为此，公司于2016年5月4日向深圳证券交易所递交撤销退市风险警示的申请，并于2016
年5月12日获得深圳证券交易所同意。本次撤销退市风险警示后，对恢复公司市场信誉和业务
拓展产生积极影响，较大提振了公司董事会、管理层以及基层员工对公司发展的信心，促进
了公司的整体稳定，有利于现有团膳业务的生产经营与业务拓展。
三、尽力保持现有业务的稳定发展，积极筹划主业转型，努力提高上市公司的可持续经
营能力。
自实施2015年重大资产重组（资产出售）以来，公司一方面尽力保持现有团膳业务的稳
定，另一方面积极寻求以重组方式解决公司的可持续发展问题。公司于2016年3月7日开始筹
划重大资产重组事项，并于2016年4月28日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；随后，公司收到了深交所关
于本次重组的问询函，提出了本次交易是否构成借壳上市、本次预估值是否合理等反馈意见，
公司与相关中介机构对问询函中相关问题及数据进行了核实与确认工作。
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工
作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际
情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之
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标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重
组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司于2016
年8月13日召开董事会审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，
决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
在本次重大资产重组的决策与推进中，上市公司及其董事会、经理层已尽最大努力开展
相关工作，履行了勤勉尽责义务，由于上述原因，公司决定终止本次发行股份资产并募集配
套资金事项，同时承诺自本次终止重组之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。在此期
间，公司将把更多的工作精力和重心投入到现有团膳业务的生产经营与业务拓展，并尽最大
努力保持终止重组事项后各方面工作的平稳。
四、做好信息披露事务管理，充分保障广大投资者对重组事项的知情权。
本次重大资产重组的筹划、推进、终止过程中，公司及时履行相关信息披露义务。公司
于2016年5月14日、5月25日分别召开董事会和股东大会审议通过了停牌期满继续申请停牌的
事项，并于2016年5月24日召开投资者网上说明会，就继续停牌事项与广大投资者进行沟通与
交流。公司也于每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。公司于2016年8月13日召
开董事会审议通过了终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，并于2016年8月16日对外披
露了相关公告，对本次终止交易的具体情况进行了说明，充分保障了广大投资者对公司本次
重组事项的知情权。
二、主营业务分析
概述
2015年12月，公司实施重大资产重组（资产出售）和债务重组事项后，本报告期内，公
司债全额兑付，债务危机得到彻底解决。公司资产及负债规模随之大幅下降，营业规模大幅
下降。报告期内，公司的主营业务为团膳业务，公司实现营业收入5140.31万元，较上年同期
减少73.53%，营业成本为2869.65万元，较上年同期减少64.30%，归属上市公司股东的净利润
为-1442.67万元，亏损额较上年同期减少86.17%。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
2015 年末重大资产重组
营业收入 51,403,068.40 194,185,667.82 -73.53% 实施后，营业规模大幅
下降所导致。
2015 年末重大资产重组
营业成本 28,696,497.29 80,373,409.44 -64.30% 实施后，营业规模大幅
下降所导致。
2015 年末重大资产重组
销售费用 15,627,627.56 126,382,605.16 -87.63% 实施后，营业规模大幅
下降所导致。
2015 年末重大资产重组
管理费用 16,202,796.89 57,886,896.47 -72.01% 实施后，营业规模大幅
下降所导致。
财务费用 694,712.52 19,508,095.64 -96.44% 报告期内财务费用主要
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为公司债未选择回售部
分的利息。
所得税费用 22,106.43 875,722.08 -97.48%
目前公司仅海军后期部
研发投入 543,402.77 7,375,389.05 -92.63% 科研项目仍在延续进
行，其他项目均已结题。
经营活动产生的现金流 报告期营业规模下降，
-10,734,525.54 -23,669,350.40 54.65%
量净额 亏损金额下降。
报告期收回商标应收款
3907 万元、重庆迪女投
投资活动产生的现金流
43,073,180.63 34,239,766.21 25.80% 资款 300 万元、河南湘
量净额
鄂情股权转让应收款
100 万元。
筹资活动产生的现金流 报告期内归还北京盈聚
-26,285,752.08 -77,346,171.29 -66.02%
量净额 及克州湘鄂情款项
现金及现金等价物净增 主要是报告期内收回应
6,052,903.01 -67,076,588.80 -109.02%
加额 收款所导致。
主要是收回应收款项所
货币资金 25,831,769.50 19,778,866.49 30.60%
导致。
主要是收回应收款项所
其他应收款 48,132,231.04 97,284,985.75 -50.52%
导致。
无形资产 140,603.93 264,681.95 -46.88% 正常摊销的影响
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
√ 适用 □ 不适用
2015年第四季度，公司实施重大资产重组（资产出售）事项，除北京湘鄂情投资有限公
司持有的团膳业务以外的资产及负债出售给克州湘鄂情投资控股有限公司、北京盈聚资产管
理有限公司，具体情况如下：
（1）向北京盈聚资产管理有限公司出售的公司有：北京湘鄂情工贸有限公司、陕西湘鄂
情餐饮投资有限、湖北楚天汇餐饮投资有限。
（2）向克州湘鄂情投资控股有限公司出售的公司股权有：北京湘鄂情网络技术服务有限
公司100%股权、北京湘鄂缘商贸有限公司100%股权、北京中科云网新媒体投资有限公司100%
股权、北京湘鄂情物业管理有限公司100%股权、北京天焱好景生物质能科技有限公司100%
股权、北京爱猫科技有限公司100%股权、上海味之都餐饮管理有限公司100%股权、上海湘
鄂情投资有限公司100%股权、上海爱猫新媒体数据科技有限公司51%股权、深圳湘鄂情餐饮
投资有限公司100%股权，深圳市中科云智网络科技有限公司65%股权、安徽中科云网新媒体
科技有限公司100%股权、合肥天焱生物质能科技有限公司51%股权、西藏湘鄂情餐饮有限责
任公司100%股权、香港中科云网技术有限公司100%股权、北京龙德华饮食服务有限公司100%
股权、北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京大成路楚天汇餐饮有限公司100%股
权、北京北四环湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司100%
股权、上海湘鄂情酒楼有限公司100%股权。
报告期内，以上公司已不在上市公司合并报表范围内，本期财务报告合并报表范围较上
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年度财务报告发生了较大变化，公司资产规模和子公司数量较上年同期大幅减少。公司完成
重大资产重组（资产出售）事项后，主营业务为北京及周边区域的团膳业务，主要由两家全
资孙公司北京湘鄂情饮食服务有限公司和北京湘鄂情餐饮管理有限公司来承接各项团膳业
务，资产规模、营业收入及亏损额较上年同期大幅下降。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
2015年是公司发展历程中具有重要转折意义的一年，公司发行的“ST湘鄂债”发生违约，成为
国内首例本金违约的公募债券，公司的工作重心由原先的业务经营转移到解决债务违约问题。为
了筹集偿债资金，公司于2015年12月4日实施重大资产重组（资产出售）和债务重组，将中餐酒
楼、食品加工、快餐等资产及负债出售给克州湘鄂情、北京盈聚，于2015年12月31日筹集到了4.3
亿元的偿债资金。报告期，相关工作进展如下：
一、落实2015年重大资产重组（资产出售）及债务重组事项后续的股权过户、债务清偿、
解封解押等相关工作。
在中国登记结算有限公司和广发证券、北京一中院的支持与配合下，公司于2016年3月9
日、4月1日分别完成了“湘鄂债”的兑付及北京信托贷款的清偿工作，有力保障了广大债权人
的合法权益，有效改善公司资产负债结构；同时公司安排专人跟踪落实2015年重大资产重组
（资产出售）及债务重组事项后续的股权过户、债务清偿、解封解押等相关工作，截止本报
告出具日，公司完成了全部已转让公司的股权过户与工商变更工作，与资产受让方平稳交接，
同时也完成了债务重组涉及的三宗房产及三处股权解封解押工作，前述重大资产重组（资产
出售）及债务重组后续工作的落实，大幅提升了上市公司的资产质量，消除了公司债违约带
来的负面影响，对公司生产经营、人员稳定、业务拓展等方面产生积极的影响。
二、保持主营业务（餐饮团膳）的整体稳定
在完成2015年重大资产重组（资产出售）和债务重组后，公司的主营业务为团膳业务，
债务违约带来的负面影响得到消除，公司的市场声誉和形象逐步恢复，公司主营业务（餐饮
团膳）的生产经营、人员稳定、业务拓展也在慢慢提升和巩固。在重大资产重组（发行股份
购买资产并募集配套资金事项）的筹划、推进、终止过程中，公司持续关注现有团膳业务的
整体稳定，不断强化内部管理，优化管理架构，适时开展激励机制，促进团膳业态的人员稳
定与项目开发。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
餐饮业务 43,131,789.61 22,546,746.39 47.73% -74.38% -69.40% -15.13%
其他 8,271,278.79 6,149,750.90 25.65% -67.96% -7.96% -65.40%
分产品
餐饮业务 43,131,789.61 22,546,746.39 47.73% -74.38% -69.40% -15.13%
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其他 8,271,278.79 6,149,750.90 25.65% -67.96% -7.96% -65.40%
分地区
北京 47,358,010.33 26,494,444.09 44.05% -46.36% -38.19% -14.36%
湖北 -100.00% -100.00% -66.59%
上海 -100.00% -100.00% -59.98%
其他 4,045,058.07 2,202,053.20 45.56% -83.88% -70.63% -35.02%
四、核心竞争力分析
公司自2009年上市以来，主营业务一直为餐饮业。自2012年年底以来，餐饮市场环境发
生重大变化，高端餐饮市场持续低迷，加上公司转型效果不佳，未能培育出新的利润增长点，
致使2013年、2014年连续两年巨额亏损，公司股票被实施退市风险警示。2015年4月，公司发
行的“湘鄂债”发生违约，对公司市场信誉和公司形象产生较大负面影响，也对公司生产经营、
人员稳定、业务拓展造成重大不利影响，公司的核心竞争力受到重创。
为了有效解决公司主要债务的清偿问题，消除债务违约造成的负面影响，维护上市公司
及广大投资者利益，2015年四季度，公司通过重大资产出售，将酒楼、食品加工、快餐等亏
损业务进行了剥离，仅保留了团膳业务。公司原有的核心竞争力主要表现在湘鄂情品牌酒楼
餐饮服务及复合风味菜系等方面，在公司完成重大资产重组（资产出售）及出售“湘鄂情”系
列商标后，公司已经丧失在该领域的核心竞争力。
自2016年初以来，公司一方面尽力保持公司团膳业务的整体稳定，一方面积极寻求以重
组方式解决公司的可持续发展问题。公司于2016年3月7日开始筹划重大资产重组事项，并于
2016年4月28日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及相关议案。自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机
构积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较
大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市
场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公
司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及
公司利益的角度出发，公司于2016年8月13日召开董事会审议通过了《关于终止发行股份购买
资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
上市公司核心竞争力的培育需要较强的主业来支撑，目前团膳业务规模较小，且容易受
地域经济水平、原材料成本及人力成本上涨等因素影响，盈利空间较小，公司将持续关注现
有团膳业务的整体稳定，不断强化内部管理，优化管理架构，降本增效，积极拓展团膳项目
开发，提高经营效益，适时开展激励机制，促进团膳业态的整体稳定。与此同时，上市公司
将继续寻求更多的发展机会，尽早形成新的业务发展格局，并培育出与行业特性相匹配的核
心竞争力。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
中科云网科技集团股份有限公司 2016 年半年度报告全文
主要产品
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
或服务
北京湘鄂
情饮食服 10,000,000. 47,204,026. 27,452,305. 35,780,751. 749,515.7
子公司 餐饮业 团餐业务 747,752.05
务有限公 00 73 18 80 3
司
北京湘鄂
情餐饮管 5,000,000.0 5,866,596.4 7,351,037.8 743,851.0
子公司 餐饮业 团餐业务 -920,286.22 743,851.06
理有限公 0 1 1 6
司
5、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大
