证券代码：600475 证券简称：华光股份 地点：上海证券交易所
无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
相关方 名称 住所
吸收合并方 无锡华光锅炉股份有限公司 江苏省无锡市城南路 3 号
被吸收合并方 无锡国联环保能源集团有限公司 无锡市金融一街 8 号
吸收合并交易
无锡市国联发展（集团）有限公司 无锡市金融一街 8 号
对方
Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8
锡洲国际有限公司
支付现金购买 Harbour Road Wanchai,HK
资产交易对方 Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8
锡联国际投资有限公司
Harbour Road Wanchai,HK
募集配套资金 华光股份 2016 年员工持股计划 江苏省无锡市城南路 3 号
交易对方 国联金融 无锡市金融一街 8 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 4
交易对方承诺................................................................................................................ 5
相关证券服务机构声明................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次交易的方案............................................................................................. 7
二、标的资产的估值及交易价格......................................................................... 7
三、本次发行股份的基本情况............................................................................. 8
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿........................................................... 14
五、股份锁定期................................................................................................... 14
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易................................................... 15
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 15
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件............................... 16
九、异议股东的利益保护机制........................................................................... 16
十、债权人的利益保护机制............................................................................... 17
十一、本次交易对上市公司的影响................................................................... 17
十二、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 18
十三、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 19
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 22
十五、审计、评估等工作尚未完成................................................................... 22
十六、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 22
重大风险事项提示...................................................................................................... 24
一、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 24
二、本次交易相关的风险因素........................................................................... 24
三、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 27
四、与上市公司经营相关的风险....................................................................... 30
五、其他风险....................................................................................................... 31
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
本摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通名词释义
公司、本公司、上市公司、
指 无锡华光锅炉股份有限公司
华光股份、发行人
本次交易、本次重组、本 华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
指
次重大资产重组 限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并
本次吸收合并、吸收合并 指
国联环保
华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热
本次支付现金购买资产、
指 电 25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联
支付现金购买资产
热电 25%股权
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能
本预案 指 源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能
本摘要 指 源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热
标的资产、交易标的 指
电 25%股权
国联环保、被吸收合并方、
指 无锡国联环保能源集团有限公司
吸收合并对象
实际控制人/国联
指 无锡市国联发展（集团）有限公司
集团
实业投资集团 指 无锡国联实业投资集团有限公司
江阴热电 指 江阴热电有限公司
益达能源 指 江阴热电益达能源有限公司
利港电力 指 江苏利港电力有限公司
利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司
惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司
惠联垃圾热电 指 无锡惠联垃圾热电有限公司
友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司
新联热力 指 无锡新联热力有限公司
双河尖 指 无锡市双河尖热电厂
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
协联热电 指 无锡协联热电有限公司
锡联国际 指 锡联国际投资有限公司
锡洲国际 指 锡洲国际有限公司
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
国联金融 指 无锡国联金融投资集团有限公司
广发律所、律师 指 上海市广发律师事务所
天衡所、会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中天、评估师 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登、中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日起施
《公司法》 指
行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2013 年 6 月 29 日最新修订的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近两年及一期 指 2014年、2015年和2016年1-5月
注：
1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
3、本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司及上述机构经办
人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
一、本次交易的方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,358.50 万元，不超过拟购
买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、标的资产的估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，截至本预案签署日，有关标的
资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：
单位：万元
净资产账面值 预估值 增值额 增值率
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国联环保 100%股权（母公司口径） 246,105.96 591,304.45 345,198.49 140.26%
惠联热电 25%股权 5,410.21 10,675.00 5,264.79 97.31%
友联热电 25%股权 3,571.42 8,375.00 4,803.59 134.50%
合计 255,087.59 610,354.45 355,266.87 139.27%
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商
确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会
导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。
三、本次发行股份的基本情况
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
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议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为
13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴
于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被
吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522
股华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
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①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
确定调整后的发行价格。
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②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调
整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保 100%股权的预估值 591,304.45 万元，按
照发行价格 13.84 元/股计算，发行股份数量为 427,243,100 股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份
2016 年员工持股计划、国联金融。
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3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，
定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84
元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367
元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
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（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,358.50 万元（含本数）。按照 13.84 元
/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 16,154,985 股。
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序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（股）
1 华光股份 2016 年员工持股计划 12,758.50 9,218,569
2 国联金融 9,600.00 6,936,416
合计 22,358.50 16,154,985
注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放
弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
6、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,358.50 万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由
公司以自筹资金解决。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来
三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案签署日，与本次
重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在
完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩
承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、股份锁定期
（一）换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
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行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次
交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买标的资产的合计预估值为 610,354.45 万元，占本公司 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即
1,452,580,167.09 元的 420.19%，超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金
的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完
成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，根据《上海证券交易所股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董
事会、股东大会上将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
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本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交
易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论
是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此
本次交易不构成重组上市。
本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的 45.12%，本
次交易将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购
义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有
上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上
市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免
申请。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，存续公司的股本将由 256,000,000 股变更为 583,893,563
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利
益，在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案
投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期
内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的
全部或部分华光股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规
限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。
在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日
期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权
的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数
量不增加。
现金选择权的现金对价为 13.84 元/股，不低于本次交易定价基准日前二十
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如
华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应
调整。
若触发本次换股吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择
权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行
信息披露。
若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
十、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人
资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各
自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期
限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完
成日后将由存续公司承担。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、
环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入上市公司，国联
环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展
能力。
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000 股。假设本次交易中标的资
产的合计预估值为 610,354.45 万元，其中国联环保的预估值为 591,304.45 万元。
本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不包含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 国联环保 115,504,522 45.12
2 国联集团 427,243,100 75.25 427,243,100 73.17
华光股份 2016
3 - - - - 9,218,569 1.58
年员工持股计划
4 国联金融 - - - - 6,936,416 1.19
5 其他股东 140,495,478 54.88 140,495,478 24.75 140,495,478 24.06
合计 256,000,000 100 567,738,578 100 583,893,563 100
注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不
会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大
幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公
司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议
案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
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1、2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次
交易方案。
3、2016 年 8 月 11 日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项
尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关各方的重要承诺
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
（1）将
