证券代码：600475 证券简称：华光股份 地点：上海证券交易所
无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关方 名称 住所
吸收合并方 无锡华光锅炉股份有限公司 江苏省无锡市城南路 3 号
被吸收合并方 无锡国联环保能源集团有限公司 无锡市金融一街 8 号
吸收合并交易
无锡市国联发展（集团）有限公司 无锡市金融一街 8 号
对方
Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8
锡洲国际有限公司
支付现金购买 Harbour Road Wanchai,HK
资产交易对方 Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8
锡联国际投资有限公司
Harbour Road Wanchai,HK
募集配套资金 华光股份 2016 年员工持股计划 江苏省无锡市城南路 3 号
交易对方 国联金融 无锡市金融一街 8 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务
数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会
及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司及上述机构经办人员
保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集
配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸
收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有
的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联国
际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,358.50 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效
与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换
股吸收合并的生效和实施为前提。
二、标的资产的估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，截至本预案签署日，有关标的资
产的审计、评估工作尚未完成。
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经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：
单位：万元
净资产账面值 预估值 增值额 增值率
国联环保 100%股权（母公司口径） 246,105.96 591,304.45 345,198.49 140.26%
惠联热电 25%股权 5,410.21 10,675.00 5,264.79 97.31%
友联热电 25%股权 3,571.42 8,375.00 4,803.59 134.50%
合计 255,087.59 610,354.45 355,266.87 139.27%
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出
现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
三、本次发行股份的基本情况
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议
决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公
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告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴
于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利
润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调
整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案
调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提
出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及
行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联
环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并
方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522股
华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
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②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17
日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①
或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会
对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对
发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发
行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，
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其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格
与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方
案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保 100%股权的预估值 591,304.45 万元，按照发
行价格 13.84 元/股计算，发行股份数量为 427,243,100 股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依
据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为
准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份
2016 年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
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等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，
定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84 元/
股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，鉴
于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含税）的
利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价
格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17
日收盘点数跌幅超过10%；
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或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①
或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会
对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对
发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发
行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方
案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,358.50 万元（含本数）。按照 13.84 元/
股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 16,154,985 股。
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（股）
1 华光股份 2016 年员工持股计划 12,758.50 9,218,569
2 国联金融 9,600.00 6,936,416
合计 22,358.50 16,154,985
注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对
不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数
量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
6、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,358.50 万元（含本数），用于支付本次
交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司
以自筹资金解决。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来三
年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案签署日，与本次重大
资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本
次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿
协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、股份锁定期
（一）换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得上
市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得
的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
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（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之
日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交
易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买标的资产的合计预估值为 610,354.45 万元，占本公司 2015 年度
经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 1,452,580,167.09 元的
420.19%，超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市
公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的
交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的
上市公司及其下属公司的管理层和员工，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东
大会上将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交易
完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否
募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的 45.12%，本次交
易将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购义务。
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根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司
的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大
会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，存续公司的股本将由 256,000,000 股变更为 583,893,563 股，
社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，
在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有
效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履
行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分
华光股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其
他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审
议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发
生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；
异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金选择权的现金对价为 13.84 元/股，不低于本次交易定价基准日前二十个交
易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如华
光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
若触发本次换股吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权
的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的
申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息
披露。
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若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
十、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自
债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内
提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，
本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由
存续公司承担。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、
环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入上市公司，国联环
保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000 股。假设本次交易中标的资产的
合计预估值为 610,354.45 万元，其中国联环保的预估值为 591,304.45 万元。本次交
易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不包含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 国联环保 115,504,522 45.12
2 国联集团 427,243,100 75.25 427,243,100 73.17
华光股份 2016
3 - - - - 9,218,569 1.58
年员工持股计划
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4 国联金融 - - - - 6,936,416 1.19
5 其他股东 140,495,478 54.88 140,495,478 24.75 140,495,478 24.06
合计 256,000,000 100 567,738,578 100 583,893,563 100
注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不会
发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅
提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将
督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届
时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易
方案。
3、2016 年 8 月 11 日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次
交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需
本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十三、本次交易相关各方的重要承诺
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
（1）将及时向华光股份提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让本公司在华光股份拥有权益的股份。
（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
国联集团
履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1 一般性承诺
（3）本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等
股份登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限
售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易
所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分
配股票股利、资本、公积转增股本等情形所增持的股份
亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完成后 6
个月内如华光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本公司持有华光股份股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
（1）本公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与
本公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
锡洲国际
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
担赔偿责任。
（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（1）本公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与
本公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
锡联国际 （2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（1）截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
上市公司 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3
及其董 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
事、监事、 者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到上交所
高级管理 公开谴责。
人员 （2）本公司及其董事、监事、高级管理人员于本次重
大资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完
整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无
锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两家热电公司
的经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的上
述公司股权纳入本次交易范围。若未来上述两家公司能
够正常运营且具备较强盈利能力，本公司承诺在适当时
机将该部分资产置入上市公司。
（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业
竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对
其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接
避免同业竞争 的从事与上市公司相同或相似的业务。
2 国联集团
的承诺 （3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业
务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提
出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受
让请求，则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机
构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上
市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关
的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与
表决。
本公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。
减少及规范关
3 国联集团 本公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回
联交易的承诺
避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确
定，并按规定履行信息披露义务。
（1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，
拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利
义务的合法主体资格。
（2）本公司合法拥有目标公司 100%股权，享有对目
标公司进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权
决定目标公司被华光股份吸收合并，华光股份承继及承
接目标公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务不存在法律障碍。
国联集 （3）在本次合并完成前，本公司应以合理的商业方式
资产完整性的 团、锡洲 运营目标公司，并尽最大努力保持目标公司产权结构的
4
承诺 国际及锡 完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的
联国际 重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公
司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、
商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，
确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
（4）本公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公
司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致目标公司
终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述
各项的行动或提起有关法律或行政程序。
（1）人员独立
①保证华光股份的高级管理人员不在本公司及本公司
