上海市广发律师事务所
关于无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金的专项核查意见
致：上海证券交易所
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光锅炉股份有限公
司（以下简称“华光股份”或“公司”）的委托，作为其吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问，现就上海证券交易所于 2016 年 8 月 23 日出具的《关于对无锡
华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购
买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 》（ 上 证 公 函
[2016]0976 号）中律师所需说明的法律问题出具本专项核查意见。
问题十：根据预案披露，国联环保及其控股子公司存在部分未办理权证的
房产，基本为经营用房，请公司：（1）补充披露未办理产权证的原因、是否存
在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响；（2）结合该等
权属瑕疵房产的账面价值及占比，补充披露该等权属瑕疵房产对评估值产生影
响，并请独立财务顾问、律师和评估师发表意见。
一、关于国联环保及其控股子公司未办理房产证的房屋情况
本所律师与国联环保财务负责人进行了访谈，查阅了国联环保及其控股子公
司的固定资产明细账和无形资产明细账，查验了国联环保及其控股子公司拥有的
房屋所有权证以及土地使用权证。根据本所律师的核查，国联环保控股子公司中
无锡新联热力有限公司（以下简称“新联热力”）、无锡惠联热电有限公司（以下
简称“惠联热电”）、无锡惠联垃圾热电有限公司（以下简称“惠联垃圾热电”）
存在房屋建筑物未办理权证的情况，具体情况如下：
（一）新联热力未取得房屋所有权证的情况
本所律师与新联热力相关负责人员进行了访谈，并实地走访了新联热力的生
产经营场地。根据本所律师的核查，新联热力未取得房屋所有权证的房屋具体情
况如下：
序 建筑面积
建筑物名称
号 （平方米）
1 配汽站 878.36
2 监控调度中心 318.84
3 食堂 173.10
合 计 1,370.30
根据本所律师的核查，新联热力拥有的上述房屋建筑物系于 2014 年 8 月自
无锡协联热电有限公司（以下简称“协联热电”）处受让取得。
本所律师查阅了上述房屋建筑物所占用土地的土地使用权证。根据本所律师
的核查，新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电，该土地使用
权类型为划拨土地，用途为公共设施用地。截至本核查意见出具之日，协联热电
因不具备向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联
热力，协联热电同意将上述土地随配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。
本所律师与无锡市旺庄国土资源所办事人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本核查意见出具之日，新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土
地性质系由农村集体土地变更为国家储备用地，但土地管理部门尚未就该处地块
启动土地出让程序，导致新联热力无法通过出让方式取得该处土地使用权，也无
法办理上述土地使用权证。
根据本所律师的核查，新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完
成，且尚未取得上述房屋所占用土地的使用权证，导致尚未办理相关房屋所有权
证。
根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，新联热力报告期内不
存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋
建筑物不存在被拆除、拆迁的情况。
无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）于 2016 年 8 月
出具了《承诺函》，承诺如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋、土地未取得
房屋所有权证、土地使用权证而受到相关主管部门的处罚，则国联集团承诺将补
偿相关公司因该等处罚而遭受的损失；如该等房屋、土地因权属瑕疵而被相关主
管部门收回，国联集团承诺将及时与政府主管部门及其他相关方协调沟通，并协
助安排适当场所作为经营场所，以尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的不利
影响，同时补偿相关公司因停产而受到的损失，包括但不限于搬迁费用、房屋租
赁费用等。国联集团承诺如因房屋、土地权属瑕疵而导致本次资产重组后华光股
份遭受任何损失，将及时以现金方式向华光股份作出补偿。
综上所述，本所认为，新联热力拥有的上述房屋未办理相关权证，存在不符
合国家相关法律法规规定的情形，但调度中心、食堂主要用于办公等辅助用途，
配汽站系供热设施，符合国有划拨土地的用途，并已经相关房屋主管部门确认不
存在处罚及被拆除、拆迁的风险，国联集团已经出具相关承诺，上述情形不会对
新联热力的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不
利影响。
（二）惠联热电、惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的情况
本所律师与惠联热电、惠联垃圾热电相关负责人员进行了访谈，并实地走访
了惠联热电、惠联垃圾热电的生产经营场地。根据本所律师的核查，惠联热电、
惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的具体情况如下：
序 建筑面积
公司名称 建筑物名称
号 （平方米）
1 配电间
2 警卫传达室 50.2
3 变电所
4 主厂房（部分）
5 碎煤机室（备用炉)
惠联热电
6 加氯加药间（备用炉） 86
7 钢材库 614.02
8 简易厂房
9 脱硝电控室 81.9
10 6 号电除尘配电间
合计 8,046.12
1 上料间 51.00
惠联垃圾热电
2 南门卫 59.00
3 汽车磅房 32.00
4 循环水泵房 259.03
5 油泵房 327.70
6 化学水处理 907.00
7 综合办公楼 983.00
8 西门卫 66.00
9 加压泵房 156.00
10 水处理车间 2,361.66
11 垃圾飞灰车间 290.00
12 污泥上料间 258.00
13 干污泥棚 1,216.00
14 污泥脱水机房 94.00
15 污泥干化处理车间 1,525.20
合计 8,585.59
根据本所律师的核查，惠联热电、惠联垃圾热电因在房屋建设时部分办证手
续未完成导致未取得房屋所有权证。
根据无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具
的《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，惠联热
电、惠联垃圾热电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情
形，且惠联热电、惠联垃圾热电未办理所有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未
有拆迁、查封等限制登记情形。同时，国联集团就该等权属瑕疵房产出具了《承
诺函》，《承诺函》内容详见本核查意见“一、关于国联环保及其控股子公司未办
理房产证的房屋情况”。
综上所述，惠联热电、惠联垃圾热电上述未取得产证的房屋存在不符合相关
法律法规规定的情形，但已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在处罚及不存
在被拆除、拆迁的风险，国联集团出具了相关承诺，上述情形不会对惠联热电、
惠联垃圾热电生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份产生重大
不利影响。
二、权属瑕疵房产对评估值的影响
根据华光股份出具的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能
源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上述权
属瑕疵房产的账面价值合计为 12,081.85 万元，占国联环保总资产账面价值的比
例为 3.54%，中天评估已关注上述房产未取得房屋所有权证的情况，本次评估权
属瑕疵房产的评估价值中未考虑其配套规费，国联集团已承诺承担因权属瑕疵房
产所产生的支出或损失。本所认为，该等权属瑕疵房产对本次评估产生影响较小。
三、结论意见
综上所述，惠联热电、惠联垃圾热电、新联热力虽然存在不符合相关法律法
规规定的情形，但国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产产生的额外支出和损失，
且该等权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小，本所认
为，该等权属瑕疵房产不会对新联热力、惠联热电、惠联垃圾热电的生产经营构
成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不利影响。
本核查意见书正本四份。
(以下无正文)
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
的专项核查意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 童 楠
张燕珺
年 月 日
