无锡华光锅炉股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公司”或“上市公
司”）于 2016 年 8 月 23 日收到上海证券交易所下发的《关于对无锡华光锅炉股
份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0976 号）（以
下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并
对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进
行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回函所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、 根据预案披露，国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、
利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数股权，且国联环保的可供出
售金融资产的评估价值约占国联环保评估价值的 28%，请公司补充披露公司购
买该等少数股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项规定及证监会相关监管要求，并请财务顾问发表意见。
回复：
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定及证监会的相关监管要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”
的相关问答》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产
为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应
取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟
购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注
入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项
指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及
其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（二）本次交易符合相关规定和要求
本次交易涉及吸收合并标的为国联环保 100%股权，国联环保下持有高佳太
阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数
股权。
1、标的资产权属清晰
截至本回复出具日，国联环保 100%股权不存在股权质押等限制其股权转让
的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、经营性资产
（1）本次交易涉及吸收合并标的国联环保 100%股权，为经营性资产，并不
属于少数股权。
（2）国联环保持有的少数股权均为国联环保经营过程中逐年形成的资产,
与上市公司主业具有显著的协同效应。
国联环保于 2007 年 12 月获得高佳太阳能股份有限公司 24.81%股权。高佳
太阳能股份有限公司是一家集研发、生产、加工太阳能晶体硅片于一体的高新技
术企业。国联环保在公司“十二五”发展目标中，确定将太阳能综合利用作为在
新能源产业的发力重点。参股高佳太阳能股份有限公司，是国联环保积极介入新
能源领域的重要举措。
国联环保于 2005 年 8 月受让无锡地方电力持有的江阴热电 50%的股权。江
阴热电作为江阴当地重要的热电联产企业，能够与国联环保自身的热电业务发挥
较强的协同效应，通过彼此资源共享、取长补短促进企业效率的进一步提升。
益达能源设立于 2006 年 9 月，国联环保作为发起人之一，持有其 50%股权。
益达能源的主要服务产品为煤炭装卸搬运，其设立主要为江阴热电的生产提供配
套服务。
无锡蓝天燃机热电有限公司成立于 2014 年 3 月，国联环保作为发起人之一，
持有其 35%股权。根据国联环保“紧紧围绕低碳经济”的“十二五”发展思路，
电厂节能减排、清洁煤技术和新能源替代，是国联环保向低碳转型的三种主要途
径。通过参股蓝天燃机，实现了国联环保的低碳转型目标，为未来的发展夯实了
基础。
基于电力资产集约化运营考虑，国联环保于 2009 年 4 月分别受让国联集团
子公司锡洲国际持有的利港电力、利港发电各 8.74%股份。通过参股利港电力和
利港发电，国联环保维持了在无锡地区传统能源领域的地位，同时国联环保的脱
硫脱硝业务通过利港电力和利港发电拓展到大型燃煤电厂，增强了脱硫脱销业务
的竞争力。
国联环保设立时承继原水星集团持有约克设备 20%股权。约克设备作为一家
独立暖通空调、冷冻设备和服务供应商，为国联环保开拓节能环保、供冷供热业
务提供支持。
国联环保分别于 2008 年 6 月和 2006 年 12 月获得国联信托 9.76%股权和国
联证券 1.53%股权。国联信托和国联证券属于“一行三会”监管的企业，即中国
人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发
的《金融许可证》等证牌的企业，为国联环保运作大型环保能源项目提供支撑，
有利于国联环保将产融结合作为独特的经营模式。
上市公司吸收合并国联环保后，上述少数股权将与上市公司业务形成协同效
应。
本次交易完成后，上市公司在常规电站领域形成了设计、制造、建设、运行
管理的完整产业链布局；同时，在经营方式上，上市公司从装备制造商进一步向
工程总包商、投资运行服务商转型；在业务领域上，上市公司由常规领域加快向
环保领域和新能源领域转型。
同时，国联环保持有国联信托 9.76%股权，根据相关规定，信托公司 5%以
上股权变动需要经过银监会的审批。根据《中国银监会信托公司行政许可事项实
施办法(中国银监会令 2015 年第 5 号)》，交易完成后上市公司符合信托公司出资
人资格，国联信托 9.76%股权的变更不存在实质性障碍。
国联环保直接持有国联证券 1.53%股权，根据《证券公司行政许可审核工作
指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》、 证券公司监督管理条例》、 关
于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71 号）的规定，无需
取得主管部门的审批。
3、本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易各方在于 2016 年 8 月 11 日签署的《吸收合并协议》中约定，各方
承诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证监会核准之日
起 6 个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务转移至华光股份名下。综上，本次交易涉及吸收合并标的国联环保 100%
股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会
相关监管要求。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第七节 管理层讨论与分析”之“四、
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
规定及证监会相关监管要求”中补充披露。
（四）核查意见
独立财务顾问认为，本次交易涉及吸收合并标的国联环保 100%股权为权属
清晰的经营性资产，不属于少数股权，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证
监会相关监管要求。
二、根据预案披露，公司募集配套资金的调整方式为上证指数（000001.SH）
和中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17
日收盘点数跌幅超过10%。请财务顾问就该价格调整机制是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》及证监会关于非公开发行股份的相关监管要求。请财
务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易价格调整方案情况
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，公司针对本次交易设置了换股吸收合并的发行价格、被吸收合并方国联
环保的定价、募集配套资金的发行价格和现金选择权的现金对价的调整方案。公
司将根据规定的调价次数对上述价格同步一致调整。
本次交易涉及的价格调整机制具体如下：
（1）调整对象
①换股吸收合并的发行价格
②被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522股华光股
份股票）
③募集配套资金的发行价格
④现金选择权的现金对价
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”
中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①换股吸收合并发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调
整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
③募集配套资金的发行价格调整
在发行价格调整的同时，本次交易募集配套资金的发行价格也做相应调整，
其调整后的价格与调整后的换股吸收合并发行价格相同。
④现金选择权的现金对价调整
在发行价格调整的同时，本次交易现金选择权的现金对价也做相应调整，其
调整后的价格与调整后的换股吸收合并发行价格相同。
公司将对上述价格同步一致调整。
（7）发行股份数量调整
若上述价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的价格进行相应调整。
（二）本次交易价格调整方案的依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。”
根据上述规定，上市公司设定了换股价格调整方案。
鉴于被吸收合并为上市公司控股股东国联环保，其持有 115,504,522 股华光
股份股票为交易作价的一部分，因此在充分考虑对等原则的基础上，国联环持有
的 115,504,522 股华光股份股票的定价将与换股合并的发行价格同步一致调整。
鉴于本次募集配套资金的股份认购对象分别为公司控股股东和公司控股股
东的关联方（员工持股计划、国联金融），根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并参考近期案例情况，公司
对募集配套资金的发行价格同步一致调整。
考虑到异议股东和其他股东的一致性原则，公司拟对现金选择权的现金对价
同步一致调整。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第五十四条第（一）款“发行价格调整方案应当建立在大盘和同
行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充
分说明理由。”的要求，本次重组方案中的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作
为触发条件，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形，具有其可操作
性。
综上，本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》与非公开
发行股份相关规定。
（三）核查意见
独立财务顾问认为，本次交易价格调整机制所约定触发条件和整体的调整方
案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及证监会关于非公
开发行股份的相关监管要求，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）款的要求。
三、根据预案披露，经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上
市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团。请公司（一）补充披露剥
离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离、交割需履行的程序及进展，并说
明剥离是否存在法律障碍；（二）补充披露报告期内标的资产与上述非核心资产
是否存在关联交易或其他依赖性。
回复：
（一）补充披露剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离、交割需履
行的程序及进展，并说明剥离是否存在法律障碍
1、剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离
鉴于国联环保持有部分不符合上市条件的非核心资产，国联环保拟将该非核
心资产包一并无偿划转给国联集团全资子公司实业投资集团，剥离资产的明细及
剥离方式如下：
序号 资产明细 剥离方式
1 对外投资
1.1 无锡高新技术风险投资股份有限公司 12.50%股权 无偿划转
1.2 无锡市国联投资管理咨询有限公司 20%股权 无偿划转
1.3 恒泰保险经纪有限公司 1.695%股权 无偿划转
1.4 无锡市帝龙股份有限公司 5.79%股权 无偿划转
1.5 无锡锡东环保能源有限公司 10%股权 无偿划转
1.6 无锡协联热电有限公司 100%股权 无偿划转
1.7 无锡益多环保热电有限公司 85%股权 无偿划转
1.8 无锡智科传感网技术股份有限公司 33.33%股权 无偿划转
1.9 无锡市双河尖热电厂 100%股权 无偿划转
1.10 无锡市电力燃料公司 100%股权 无偿划转
1.11 无锡国联产业投资有限公司 10%股权 无偿划转
1.12 中设国联无锡新能源发展有限公司 50%股权 无偿划转
1.13 无锡市政设计研究院有限公司 50.1%股权 无偿划转
2 无形资产—土地
南长区界泾弄 101 号
2.1 无偿划转
(土地权证号：锡南国用（2008）第 27 号；面积为 3,316.6 平米)
3 固定资产-房产
新光村西大门-401
3.1 无偿划转
（无房产证；面积为 42.68 平米）
4 应付工资
4.1 原水星集团转入的应付工资 50,689,987.22 元 无偿划转
5 持有至到期投资
5.1 专项资产管理计划 无偿划转
拟剥离的非核心资产包中包括了由原水星集团转入的应付工资
50,689,987.22 元，本项债务转移无需取得债权人的同意。除此外，无其他负债。
上述剥离的对外投资中，除锡东环保和益多环保从事垃圾发电业务外，其他
公司未从事与上市公司或国联环保相同或相似的业务。锡东环保和益多环保本次
未纳入重组范围主要原因系，益多环保拟停业整改，锡东环保能源有限公司尚未
投产，且具体投产时间存在较大不确定性。
为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免
同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有
限公司尚未投产，上述两热电公司的经营存在较大不确定性，故未将本公司间接
持有的上述公司股权纳入本次上市公司重组范围。若未来上述两公司能够正常运
营且具备较强盈利能力，本公司承诺在适当时机将该部分资产置入上市公司体内。
（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括
本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接
或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同
业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公
司提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，
本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，
不参与表决。”
2、交割需履行的程序及进展
本次非核心资产、负债的剥离已经国联环保、实业投资集团董事会审议通过，
并经无锡市国资委批准，无偿划转方案已取得国联环保主要债权人的同意。
本次剥离资产、负债的交割尚需履行的程序包括但不限于：
（1）对外投资的单位法人向其工商主管部门申请办理变更登记；
（2）无形资产—土地办理土地使用权证的变更；
（3）持有至到期投资中的专项资产管理计划签署权利义务转让协议。
3、剥离是否存在法律障碍
目前，拟剥离资产、负债的交割工作正有序进行，剥离不存在法律障碍。
（二）补充披露报告期内标的资产与上述非核心资产是否存在关联交易或
其他依赖性。
报告期内，标的资产与上述非核心资产存在关联交易的情况。
1、采购情况
报告期内，国联环保及其控股子公司从拟剥离公司电力燃料公司处采购煤炭，
具体情况如下：
单位：元
采购单位 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
惠联垃圾热电 13,087,145.63 29,748,864.45 46,433,799.82
惠联热电 78,402,808.72 171,123,739.79 187,701,817.82
友联热电 69,510,290.71 161,110,209.00 185,250,646.16
合计 161,000,245.06 361,982,813.24 419,386,263.80
2、销售情况
报告期内，国联环保及其控股子公司向益多环保和中设国联及其子公司提供
了电站工程相关服务，具体情况如下：
单位：元
销售客户 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
益多环保 0.00 56,603.77 0.00
中设国联 96,086,956.66 344,162,706.54 0.00
3、担保情况
报告期内，国联环保为益多环保和中设国联的贷款提供了担保，具体情况如
下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 备注
益多环保 650.00 2015/10/30 2017/4/30 国联财务流动资金贷款
益多环保 395.00 2016/1/14 2017/4/30 国联财务流动资金贷款
中设国联 5,500.00 2015/12/1 2025/5/26 工行项目贷款
中设国联 4,500.00 2015/12/1 2025/5/26 工行项目贷款
中设国联 18,000.00 2015/12/24 2016/6/24 国联财务流动资金贷款
中设国联 2,000.00 2015/10/23 2016/5/26 国联财务流动资金贷款
中设国联 4,000.00 2016/1/21 2025/3/21 工行项目贷款
注：截至本回复出具日，益多环保的借款已偿还，国联环保对益多环保的担保已解除；
截至本回复出具日，国联环保为中设国联提供担保的余额为24,000元。
4、资金拆借情况
报告期内，国联环保为益多环保提供了资金拆借，具体情况如下：
单位：元
期间 本期借款 本期还款 资金占用利息 利息计算标准
2016 年 1-5 月 0.00 0.00 2,020,333.33 银行同期贷款利率
2015 年 0.00 20,000,000.00 6,000,062.51 银行同期贷款利率
虽然报告期内国联环保及其控股子公司通过电力燃料公司采购煤炭，但其对
电力燃料公司并不存在依赖性。经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本
次交易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，鉴于本次交易
完成后，国联环保的地方能源供应业务将全部纳入上市公司，国联环保将由运营
管理部门承担煤炭统一采购管理的职责，热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭
采购合同。因此本次交易完成后，标的资产与电力燃料公司不存在依赖性。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、
交易标的的其他情况”中补充披露。
四、根据预案披露，国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采
购管理模式，主要由国联能源下属子公司负责统一进行采购，由其与供应商签
订年度合作协议，此后再按月签订煤炭买卖合同。结算时国联环保下属热电联
产企业将煤炭款以现金方式支付给国联能源下属负责统一采购的子公司，再由
其以现金方式支付给煤炭供应商。请公司补充披露：（一）报告期内，上述关联
交易的金额及占比；（二）上述关联交易的必要性及其定价是否公允性，并说明
其对本次交易估值的影响。（三）本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关
规定。请独立财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
（一）报告期内，上述关联交易的金额及占比
国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国
联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。
报告期内，国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购，占
比 100%，具体情况如下：
单位：元
采购单位 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
惠联垃圾热电 13,087,145.63 29,748,864.45 46,433,799.82
惠联热电 78,402,808.72 171,123,739.79 187,701,817.82
友联热电 69,510,290.71 161,110,209.00 185,250,646.16
合计 161,000,245.06 361,982,813.24 419,386,263.80
（二）上述关联交易的必要性及其定价是否公允性，并说明其对本次交易
估值的影响。
由电力燃料公司进行煤炭的统一采购主要基于煤炭采购的规模性、经济性和
市场话语权，其销售价格=采购价格+6元/吨，销售价格的确定依据为电力燃料公
司保本微利，主要分摊其发生的经营管理成本。电力燃料公司不对外销售。
经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料公
司将终止煤炭采购、销售业务。同时，鉴于本次交易完成后，国联环保的地方能
源供应业务将全部纳入上市公司，国联环保将由运营管理部门承担煤炭统一采购
管理的职责，热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭采购合同。
综上，本次交易完成后，将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和关
联交易情况，上述情况对本次交易估值无重大影响。
（三）本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
如上所述，鉴于本次交易完成后，国联环保旗下地方能源供应业务将全部纳
入上市公司，上市公司将自行安排旗下热电公司的煤炭采购管理，同时，电力燃
料公司将终止煤炭采购、销售业务，因此本次交易完成后不存在新增关联交易情
况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规
定。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、
交易标的的其他情况”中补充披露。
（五）核查意见
独立财务顾问认为，国联环保董事会已确认电力燃料公司将终止煤炭采购、
销售业务。本次交易完成后，上市公司将由自身承担煤炭的统一采购管理职责。
因此本次交易不会导致新增关联煤炭采购的情况，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
会计师认为，国联环保董事会已确认电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业
务。本次交易完成后，上市公司将由自身承担煤炭的统一采购管理职责。因此本
次交易不会导致新增关联煤炭采购的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
评估师认为，国联环保董事会已确认电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业
务。本次交易完成后，上市公司将由自身承担煤炭的统一采购管理职责。因此本
次交易不会导致新增关联煤炭采购的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
五、根据预案披露，锅炉制造是国联环保主要业务之一，报告期内占比达
近50%，请公司补充披露报告期内锅炉业务的主要成本金额及其构成、净利润，
前五大客户和供应商情况及其销售和采购金额。
回复：
锅炉业务的实施主体为上市公司及其子公司。报告期内，国联环保的锅炉业
务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 704,430,655.25 1,858,110,728.60 2,010,510,109.91
营业成本 573,443,638.47 1,498,461,474.21 1,635,876,384.18
净利润 68,275,573.30 51,257,542.00 32,933,280.04
注：上述数据未包含无锡华光锅炉运业有限公司及无锡华光动力管道有限公司两辅助公
司相关数据
报告期内，国联环保的锅炉业务成本构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
直接材料 532,545,918.13 1,429,631,422.28 1,566,177,942.65
直接人工 21,358,754.06 27,723,215.36 26,529,361.75
制造费用 19,538,966.27 41,106,836.57 43,169,079.78
营业成本合计 573,443,638.47 1,498,461,474.21 1,635,876,384.18
报告期内，锅炉业务前五大客户及其销售金额如下：
单位：元
客户名称 销售金额
2014 年
上海电气集团股份有限公司 77,085,470.09
北京世纪源博科技股份有限公司 68,572,649.57
中国联合工程公司 54,700,854.70
中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司 54,170,940.17
烟台万华氯碱热电有限公司 49,914,529.91
2015 年
宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司 95,726,495.70
上海鼎信投资（集团）有限公司 80,435,897.44
山东宏桥新型材料有限公司 59,235,042.72
辽阳国成热电有限公司/中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司 55,923,076.97
临沂市阳光热力有限公司 51,794,871.80
2016 年 1-5 月
上海电气集团股份有限公司 63,675,213.68
北京上庄燃气热电有限公司 56,410,256.40
湖北荣成再生科技有限公司 45,299,145.30
湖南军信环保集团有限公司 44,000,000.00
中国能源建设集团安徽省电力设计院 41,042,735.05
报告期内，锅炉业务前五大供应商及其采购金额如下：
单位：元
供应商名称 采购金额
2014 年
无锡出新钢结构工程有限公司 75,112,065.65
扬州龙川钢管有限公司 68,263,078.07
无锡润丰特种钢管有限公司 46,553,321.50
上海津欣科技发展有限公司 28,800,897.16
无锡华东锡锋锅炉科技有限公司 26,070,626.89
2015 年
无锡出新钢结构工程有限公司 84,830,645.10
无锡润丰特种钢管有限公司 38,701,773.88
扬州龙川钢管有限公司 35,633,587.71
江苏天腾建设工程集团有限公司 29,529,914.53
哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司 28,285,279.91
2016 年 1-5 月
无锡出新钢结构工程有限公司 27,521,890.45
无锡锡东能源科技有限公司 15,859,778.57
无锡润丰特种钢管有限公司 15,126,854.50
无锡锡灿物资有限公司 13,846,088.45
无锡市东群钢管有限公司 9,558,454.79
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、
吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露。
六、根据预案披露，地方能源供应主要产品是蒸汽和电力，2014年至2016
年1-5月地方能源供应业务收入为95,605.33万元、117,481.50万元和52,792.89万元。
请公司（一）分别补充披露资产报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利
润和财务费用；（二）补充披露报告期内售电量、发电量、发电机组利用小时、
上网电价；（三）根据主要资产设备类别补充披露报告期内折旧摊销情况及折
旧政策的变化情况；（四）按照经营主体分别披露供热业务的管网建造数量、
金额及相关会计处理、摊销年限、定期检修情况及费用。
回复：
（一）分别补充披露资产报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利润
和财务费用
报告期内，热电企业热力收入及其成本结构、净利润和财务费用情况如下：
单位：万元
类别 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,372.91 121,184.17 98,023.55
其中：电力 13,707.20 31,065.22 31,336.77
热力 39,085.70 86,416.27 64,268.56
营业成本 39,742.12 93,902.56 73,738.59
财务费用 1,550.84 3,983.97 3,769.42
净利润 6,582.96 13,406.40 9,274.88
报告期电力和热力收入情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目
友联热电 惠联热电 惠联垃圾热电 新联热力 合计
电力 5,046.99 7,117.63 1,542.60 13,707.22
热力 9,520.92 14,477.06 2,700.16 12,387.54 39,085.68
合计 14,567.91 21,594.70 4,242.76 12,387.54 52,792.90
单位：万元
2015 年
项目
友联热电 惠联热电 惠联垃圾热电 新联热力 华丰科技 小计
电力 12,042.55 15,441.77 3,285.29
