新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的文件精神，以及新疆监管局《关于新农开发治理情况的综合评价和整改建议》（新证监局函[2007]97号）的相关要求，公司对整改建议中提出的问题进行了详细分析，并结合2007年7月3日在上海证券交易所公告的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》中的整改计划和措施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及本公司章程的有关规定，制定了整改方案，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月11日，公司成立了"公司治理专项活动工作领导小组"，全力推动公司治理自查和整改工作。
2、2007年6月29日，公司召开三届五次董事会会议，审议通过了《关于新农开发股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划的议案》，并于2007年7月3日通过《上海证券报》和上海证券交易所网站予以公告。
3、2007年10月9日-12日，中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称"新疆监管局"）在对公司巡检的同时就公司的治理及自查情况进行了检查，并向公司出具了《关于新农开发治理情况的综合评价和整改建议》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系。同时根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定建立《公司内部控制制度》。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强，计划在年内聘请中介机构建立《公司内部控制制度》。
整改责任人：公司副董事长、总经理 李新海
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自咨询、财务、宏观经济三个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究
整改责任人：公司副董事长、总经理 李新海
3、关于建立《信息披露管理办法》及《募集资金管理办法》的修订
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，完成对上述两个制度的建立和修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性，规范公司募集资金的使用。
公司已整改完毕。
4、公司需进一步提高下属控股子公司的规范运作水平
整改措施：公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，公司证券投资部加强下属企业规范运作的检查、指导工作。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书 晏正君及证券投资部人员
5、关于公司进一步加强下属分公司有效控制力度方面
整改措施：首先是要和兵团、农一师加强协作，探索在兵团这种党政军企合一的体制下，如何有效实现公司的控制力；其次，强化对农场财务、人事的管理，将财权、人权集中到公司本部；第三，进一步加强下属三个农场管理人员关于"公司法人治理"方面相关知识的培训，提高三个农场管理人员规范管理运作的意识。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司副董事长、总经理 李新海
6、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书 晏正君及证券投资部人员
7、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司董事会秘书 晏正君
三、新疆监管局在现场检查中发现的问题及整改措施
（一）规范运作方面
问题1：股东大会会议资料不够规范。
整改措施：根据新疆监管局提出的整改建议，公司将在今后的工作中进一步规范股东大会会议议程，完善会议记录。对本次检查中提出的问题，将要求相关人员严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定进行整改，并要求相关人员在做股东大会记录时按要求记录参会股东人数、持股比例情况、参会高管人员姓名、记票人及监票人姓名等。同时，相关工作人员将把大会资料进行重新整理，按标准的档案管理方式进行归档，便于保存和取阅，避免此类问题再次发生。
问题2：委托其他同事出席会议的授权委托书不够规范，未按规定作出明确授权；应出席监事会的监事仍然委托他人出席会议并代为表决。
整改措施：公司召开股东大会、董事会和监事会时，未能亲自出席会议的股东、董事、监事出具的授权委托书确实存在不符合规范的问题。针对此类问题公司要求相关工作人员在今后工作中予以充分重视，未能出席会议的股东、董事或者监事在委托书中应写明本次会议需审议的议题，要求需授权人员在委托书上写明委托人、受托人及授权范围等。同时要求相关工作人员制定出统一的授权委托书格式样本，在今后的工作中更加严谨，减少工作中的漏洞。
监事会成员要依据《监事会议事规则》开展工作，亲自出席监事会，不得委托其他监事代为出席。同时支持董事会提高决策能力和治理绩效，推动公司健康、稳定、持续的发展。
问题3：董事会会议通知多次没有按照规定时间发出，并且会议资料中存在个别董事表决票未记载任何表决意见的情形。
整改措施：针对此次提出的董事会会议通知及表决意见中存在的问题，董事会办公室已对会议记录进行了检查，对所发现的问题进行了修正。并要求公司董事和相关工作人员严格遵守《公司章程》及相关规定，在董事会会议流程上把工作做实做细，以使公司董事会的召开符合各项法律、法规的要求，杜绝此类问题的再次发生。
问题4：董事会下设的专门委员会未根据各自的专门委员会议事规则开展工作。
整改措施：我公司已经对各专门委员会成员进行有关意见的转达，要求各委员会委员要根据各自的职责权限对董事会工作提出建议和意见，在今后的工作中按《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关有关规定积极参与公司薪酬、战略审计、投资等重大问题的研究和决策，帮助董事会提高决策的科学性和正确性，加强董事会的领导与监督职能，提高董事会议事质量和效率，促进公司良性发展，切实维护中小股东的利益。
问题5：个别议案存在先实施后审议的情形。2005年年度审计时，公司变更了会计师事务所，并由变更后的事务所实施了审计，而相应的议案直至2006年5月25日股东大会召开时才审议。
整改措施：公司将严格按照《公司法》等法律法规及《股票上市规则》、《公司章程》的规定，遵守重大事项审议制度和审议程序，认真落实内控制度并进一步明确责任，杜绝先实施后审议情形的再次发生。
问题6：公司存在关联服务费未按照公司关联交易管理办法履行相关审批程序的情况。
整改措施：本公司在今后的工作中将严格按照公司与农一师所签订的关联服务费协议的相关规定，保证此类关联交易的公平、合理、合法，从而在不损害上市公司利益的同时，促进当地公益事业的发展。
7、公司需加强阿拉尔农场、南口农场、幸福城农场在人事、财务以及经营等方面的有效控制力。
整改措施：公司所属的三个农场地处偏远的农村地区，造成公司不仅需要管理生产经营，也需要管理上万名职工及其家属生活问题，在事实上形成了一定的社会职能。这部分职能的行使必须依托公司的实际控制人--农一师。同时，按照组织程序，对于农场负责人的任免，公司需征得农一师的认可。由于以上原因，农场不仅要服从公司，也需要听从农一师，这种双重领导的格局使农场无法完全独立于实际控制人，从而影响了公司的控制力。
根据公司上报的整改计划，针对上述情况，公司首先是要和兵团、农一师加强协商，探索在兵团这种党政军企合一的体制下，如何有效实现公司的控制力；其
