长江证券承销保荐有限公司
关于哈森商贸（中国）股份有限公司受让二级子公司股权
并与陈志学、韩国 Too cool for school 株式会社
共同对其增资暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作
为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关规定，对哈森股份拟受让二级子公司股权并与陈志学、韩国
Too cool for school 株式会社（以下简称“TCFS”）共同对其增资暨关联交易事宜
进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
哈森股份全资子公司上海钧钛电子商务有限公司（公司全资一级子公司，以
下简称“上海钧钛”）于 2013 年 12 月与 TCFS 签订《经销协议》，引入 too cool for
school 品牌的化妆品，并于 2013 年 12 月 24 日设立上海铉镐国际贸易有限公司
（以下简称“上海铉镐”）负责该品牌化妆品国内销售业务，注册资本为人民币
100 万元。
鉴于公司拟与 TCFS 进一步合作，公司决定对上海铉镐的股权架构进行调整，
拟受让上海钧钛持有的上海铉镐 100%股权。同时，公司与陈志学先生、TCFS
于 2016 年 8 月 19 日在中国上海签订了《上海铉镐国际贸易有限公司之中外合资
经营合同》，三方同意向上海铉镐增资，增资后上海铉镐变更为合资公司，注册
资本为 1,000 万美元，投资总额为 2,500 万美元。此次增资，公司认缴 300 万美
元、以等值人民币现金出资（含受让上海铉镐 100%股权，注册资本中已出资的
100 万元人民币），占增资后注册资本的 30%；陈志学先生认缴 100 万美元、以
等值人民币现金出资，占增资后注册资本的 10%；TCFS 以现金出资方式认缴 600
万美元出资，占注册资本的 60%。
在本次交易过程中，陈志学先生系公司董事长陈玉珍之子，上海钧钛为公司
全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次股权转让及增
资事宜构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。过去 12 个月内，公司未与上述关联人发生交易类别相关的其他关联交易。
二、关联方及交易方基本情况
（一）韩国 Too Cool For School 株式会社
法定代表人：Shim jinho
注册地址：15,Chanumul-ro,Gwacheon-si,Gyeonggi-do,Korea
TCFS 成立于 2010 年，目前 too cool for school 品牌的化妆品已在 11 个国家
销售，且在 6 个国家有独立的品牌零售店（韩国、中国、泰国、印度尼西亚、法
国、日本），其中韩国 36 家，其它国家 52 家。2015 年该公司销售额为 349.9 亿
韩元（约合人民币 2.06 亿元）。
（二）陈志学先生
陈志学先生系哈森股份董事长陈玉珍（公司实际控制人之一）之子，为哈森
股份全资子公司上海钧钛电子商务有限公司、抚州珍展鞋业有限公司、上海铉镐
国际贸易有限公司之执行董事、法定代表人，是公司的关联方。
（三）上海钧钛电子商务有限公司
法定代表人：陈志学
住所：上海市普陀区金沙江路 1977 弄 16 号第 9 层
注册资本：1,500 万元
成立日期：2011 年 7 月 26 日
经营范围：销售：服装服饰、鞋帽、箱包、家具用品、化妆品、办公用品、
针纺织品、电子产品，从事货物及技术的进出口业务，佣金代理（拍卖除外），
计算机软件的开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海钧钛主要从事网络销售业务，其最近一年及一期的主要财务指标如下表
所示：
单位:人民币万元
2015 年/ 2016 年 1-6 月/
项目
2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 4,333.47 4,526.16
净资产 -497.23 -450.38
营业收入 12,281.38 6,542.18
净利润 983.74 46.86
（四）上海铉镐国际贸易有限公司
法定代表人：陈志学
住所：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢一层 129 部位
注册资本：人民币 100 万元整，哈森股份全资子公司上海钧钛持有其 100%
股权
成立日期：2013 年 12 月 24 日
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件及配件（除计算机
信息系统安全专用产品）、办公用品、箱包、服装鞋帽、服装面料、化妆品、电
子产品的销售，市场营销策划、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转
口贸易，国内道路货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海铉镐主要是在国内从事韩国 too cool for school 品牌化妆品的销售，其最
近一年及一期的主要财务指标如下表所示：
单位:人民币万元
2015 年/ 2016 年 1-6 月/
项目
2015 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 1,381.22 1,915.67
净资产 -446.02 -855.51
营业收入 134.84 760.08
净利润 -424.19 -409.49
三、关联交易的主要内容
（一）交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让及增资参照注册资本，由相关方根据上海铉镐的经营情况协商
确定。
（二）关联交易合同的主要内容
公司与陈志学先生、TCFS 签订的中外合资经营合同及其补充合同的主要内
容如下：
1、合资公司的基本信息
合资方：哈森商贸（中国）股份有限公司、陈志学先生、韩国 Too Cool For
School 株式会社
公司名称：上海铉镐国际贸易有限公司（拟变更为：上海涂酷化妆品有限公
司）
经营范围：从事货物进出口业务、化妆品的批发、零售（佣金代理）、网上
销售化妆品、商业特许经营化妆品销售（加盟业）、市场营销策划、转口贸易、
国内道路货运代理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（公司名称、最终的经营范围以工商行政机关登记核准的为准）
注册资本：1,000 万美元
股权结构及出资情况：哈森股份认缴 300 万美元、以等值人民币现金出资（含
受让上海铉镐 100%股权中，注册资本已出资的 100 万元人民币），占注册资本的
30%；陈志学先生认缴 100 万美元、以等值人民币现金出资，占注册资本的 10%；
TCFS 以现金出资方式认缴 600 万美元出资，占注册资本的 60%。
2、除非各方另行达成协议，自合资公司成立之日起 10 年内，各方均不得向
第三方出售、转让、移交或其他方式处置其所持有的公司股权及其相应的权利、
权益、义务及责任。
3、在合资合同期限内以及合资合同终止或期限届满后的五年内，未经 TCFS
事前书面同意，哈森股份及哈森股份之关联公司不得在中国境内或境外建设从事
化妆品生产或销售业务的新公司或收购任何已有的类似公司、及不得直接或间接
聘用 TCFS 现任职员，TCFS 不得直接或间接聘用哈森股份一方现任职员。
4、在合资公司存续期间，TCFS 将在中国地区线上或线下的产品独家经销
权授予合资公司、允许合资公司在中国开展产品授权经营、商业特许经营等业务。
TCFS 不得以任何形式从事和合资公司有竞争关系、或损害合资公司利益的业务
（不包括跨境购）。
5、TCFS 与合资公司签署《商标许可协议》，将其在中国注册的商标（too cool
for school）授予合资公司在合同期限内许可使用。
6、董事会由 5 名董事组成，由 TCFS 委派包括董事长在内的三名董事；哈
森股份委派一名董事并担任副董事长；陈志学先生委派一名董事。董事长是公司
的法定代表人。
公司设 2 名监事，由哈森股份和 TCFS 各推荐 1 人。总经理、副总经理由哈
森股份推荐，财务总监由 TCFS 推荐，由董事会决议正式聘任。
7、合资公司的经营期限：自合资公司取得营业执照之日起 10 年。在未发生
各方重大违反合资合同的情形，经中国政府机关批准后自动延长 10 年。
8、本合同自审批机关批准后生效。
四、本次受让二级子公司股权、及对其进行增资改制的目的和对
公司的影响
1、本次公司通过与陈志学先生、TCFS 设立合资公司，拓宽了自身的业务
范围，合资公司不仅在中国区域线上、线下渠道独家经销 too cool for school 品牌
化妆品，并且将在中国开展产品授权经营、商业特许经营等业务。本次合作有利
于拓宽公司的战略路径，增加公司未来的利润增长点，有利于公司长期发展，促
进公司战略目标的实现。
2、本次投资完成后，哈森股份持有上海铉镐 30%股权，哈森股份之关联人
陈志学持有上海铉镐 10%股权，上海铉镐由公司二级全资子公司变更为公司的参
股子公司。根据《企业会计准则企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，本次
投资完成后，上海铉镐将不纳入哈森股份合并报表的合并范围。
3、本次交易涉及的资产、收入、利润对公司财务状况和经营成果均不构成
重大影响。
五、本次交易已履行的程序及独立董事意见
1、2016 年 8 月 26 日，哈森股份召开第二届董事会第十六次临时会议，审
议并通过了《关于受让二级子公司股权并与陈志学、韩国 Too Cool For School
株式会社共同对其增资暨关联交易的议案》，关联董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、
陈昭文、陈昭仁在审议该议案时进行了回避表决。
2、2016 年 8 月 26 日，哈森股份召开第二届监事会第七次临时会议，审议
并通过了《关于受让二级子公司股权并与陈志学、韩国 Too Cool For School 株式
会社共同对其增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为此次投资及其涉及的关
联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同意公司受让二级
子公司股权并与陈志学先生、TCFS 共同对其增资。
3、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
我们认为本次交易有利于提高公司资产质量，本次交易事项定价合理，符合公司
经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规
和公司章程的规定。本次交易方案及签订之相关协议，符合《公司法》、《证券法》
及其他有关法律、法规、规范性文件和部门规章的规定，符合公司全体股东的利
益，特别是中小股东的利益。我们同意将《关于受让二级子公司股权并与陈志学、
韩国 Too Cool For School 株式会社共同对其增资暨关联交易的议案》提交公司董
事会审议。
同时，公司独立董事发表独立意见如下：1、我们认为本次受让二级子公司
股权及与相关方共同对其增资有利于提高公司资产质量，符合公司经营发展的需
要，符合公司全体股东的利益。2、本次投资及其涉及的关联交易，符合《公司
法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和部门规章的规定，相关的
关联董事均按规定回避表决，本次投资及其涉及的关联交易不存在未损害公司及
公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意公司受让二级子公司股权并与
陈志学先生、韩国 Too Cool For School 株式会社共同对其增资。
六、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次哈森商贸（中国）股份有限公司受让二级子公
司股权并与陈志学、韩国 Too cool for school 株式会社共同对其增资暨关联交易
事项发表意见如下：
1、本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法规的要求。本次交易已经公司董事会审议批准（关
联董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁在审议该议案时进行了回避表
决），监事会和独立董事亦发表了同意意见；
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，未损害哈森股份及哈森股份非
关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对哈森股份此次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限
公司受让二级子公司股权并与陈志学、韩国 Too cool for school 株式会社共同对
其增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 张海峰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
