神州长城股份有限公司 授权管理制度
神州长城股份有限公司
授权管理制度
第一章 总则
第一条 为了提高神州长城股份有限公司（以下称“公司”）的决策效率，确保
公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《神州长城股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 股东大会是公司的最高权力机关。董事会是公司的常设经营决策机构，
对股东大会负责。总经理是公司日常经营活动的主管人员，对董事会负责。
第三条 本制度所称授权包括股东大会对董事会的授权、董事会对董事长和总经
理的授权以及总经理对部门主管人员（以下简称“经营管理层”）的必要授权。
第四条 股东大会、董事会、董事长、总经理应当在保证公司规范运作的前提下
进行授权，授权内容、权限应当明确、具体，不得超越权限授权、概括授权。
董事会、董事长、总经理、经营管理层应当严格在授权范围内从事经营管理。
第二章 经营决策事项的授权
第五条 在董事会审议权限内的公司购买、出售、置换资产（含企业所有者权益、
实物资产或其他财产权利）、对外投资，如属于下列任一情形，由董事长审批：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2%~10%，该交易涉
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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 2%~10%；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 2%~10%；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
2%~10%；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%~10%。
未达到上述标准的，由总经理审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其中，购买、出售的资
产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司在十二个月内发生的交易标的相同或相关的交易或与同一或关联交易对象
发生的交易，应当累计计算数额。已按照规定履行了审批手续的，不计算在累计数以
内。
第六条 在董事会审议权限内的公司对内投资（包括工程项目、固定资产建造、
更新改造等），授权董事长、总经理按照下列标准审议（批）：
（一） 单笔投资金额超过人民币 1,000 万元或最近十二个月累计投资金额达到公
司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值 2%~10%，由董事长审批；
（二） 单笔投资金额在人民币 1,000 万元以下且最近十二个月累计投资金额占公
司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值 2%以下的，由总经理审批；
第七条 公司对内提供担保，按照下列标准分别提交审议（批）：
（一） 公司为自身或下属子公司提供担保提交董事会审议；
（二） 合并报表子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）为公司提供担保、
子公司为子公司提供担保，由子公司根据《公司法》、子公司公司章程审议通过后，
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提交公司董事长审批。
公司对外提供担保（含公司为子公司提供担保）应当按照《公司法》、《股票上市
规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《神州长城股
份有限公司对外担保管理制度》执行。
第八条 公司与关联方发生的关联交易未达到《公司章程》规定需提交董事会审
议标准的，由董事长审批。董事长即为交易对方或董事长与交易对方存在关联关系的，
应当提交董事会审议。
第九条 公司对外提供财务资助的（含有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款、
为与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，不含为合并报表范围的子公司
或控股子公司提供财务资助），应当提交董事会审议并经董事会 2/3 以上董事同意，
属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务
资助的；
（四） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十条 公司进行证券投资、风险投资等投资事项的，投资总额占公司最近一期
经审计净资产 50%以上且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，应当提交股东大会审议。
未达到上述标准的，由董事会审议。
第十一条 公司进行委托理财应当按照《公司章程》的规定提交股东大会、董事
会审议，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十二条 公司向银行类金融机构融资的，授权董事长、总经理按照下列标准审
议（批）：
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（一） 单笔融资金额超过人民币 3,000 万元或最近十二个月累计融资金额超达到
公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值 2%以上的，由董事长审批；
（二） 单笔融资额度在人民币 3,000 万元以下的且最近十二个月累计融资金额占
公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值 2%以下的，由总经理审批；
第十三条 公司订立与日常经营活动相关的销售产品或商品、承包工程、合作经
营等重大合同的，按照下列标准分别提交审批：
（一） 合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 5%以上或绝对金额
在人民币 10,000 万元以上的，由董事长审批；
（二） 合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入低于 5%或绝对金额
低于人民币 10,000 万元的，由总经理审批。
第十四条 在董事会审议权限内的公司订立委托或者受托经营、租入或者租出资
产、对外赞助与捐赠等非经营性重大合同的，按照下列标准提交审批：
（一） 合同金额超过人民币 100 万元以上的，由董事长审批；
（二） 合同金额在人民币 100 万元以下的，由总经理审批。
第三章 授权的管理和监督
第十五条 董事长、总经理、经营管理层如对其职责范围内的事项作出授权，应
当以书面方式作出授权，并在事后及时向董事会报告备案。
总经理、经营管理层在紧急情况下遇到超越其决策权限范围的事项时，可通过口
头方式取得董事长、总经理的同意，但应在事后及时补全书面授权并备案。
第十六条 董事长、总经理、经营管理层应根据授权开展相关事项的经营决策工
作，定期或不定期向股东大会、董事会报告工作的进展情况。
第十七条 监事会负责监督本制度的实施。
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第十八条 董事长、总经理、经营管理层或其他授权代表超越权限进行授权、决
策的，公司可视情节轻重对相关责任人给予相应的批评、警告、解除其职务等处分。
给公司造成损失的，董事会应向相关责任人提出赔偿要求。
第四章 附则
第十九条 有下列情形之一的，公司应当及时修改本制度：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二） 公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本制度。
第二十条 公司董事会、董事长、经理层对相关事项的经营决策除应遵守本制度
的规定外，涉及关联交易、募集资金、信息披露等事项的，还应执行《公司法》、《上
市规则》、《规范运作指引》相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《神州长
城股份有限公司关联交易管理制度》、《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》、
《神州长城股份有限公司信息披露管理制度》等制度的规定。
第二十一条 本制度“以上”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
神州长城股份有限公司
二〇一六年八月
