神州长城股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定,神州长城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编
制了截至 2016 年 6 月 30 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大
资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
【2015】1774 号)核准,2015 年 10 月,本公司非公开发行人民币普通股
25,914,633 股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 9.84
元,募集资金总额为人民币 254,999,988.72 元,扣除发行费用 11,500,000.00
元,实际募集资金净额为人民币 243,499,988.72 元。
募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)
于 2015 年 10 月 28 日汇入公司在上海银行股份有限公司北京分行开立的账户中,
由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具《验资报告》(瑞华验字
[2015]48250015 号)。
(二)本报告期使用金额及当前余额
截至 2016 年 6 月 30 日,本公司累计使用募集资金 49,663,565.80 元,其中,
报告期使用募集资金 33,663,565.80 元。截至报告期末,公司累计投入海外营销
网络建设项目 32,265,103.15 元,第二阶段信息化建设项目 276,000.00 元,本
次交易相关税费及中介费用 17,122,462.65 元,尚未使用的募集资金余额为
205,336,422.92 元 ; 此 外 , 将 闲 置 募 集 资 金 用 于 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金
150,000,000.00 元,募集资金专户利息收入 348,438.57 元,募集资金专户手续
费支出 639.26 元,募集资金专户实际余额为 55,684,222.23 元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,充分保护投资者权
益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号)和《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等规定,结合本公司实际情况,
制订了《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金,专户存放、专款
专用、严格管理、如实披露。
(二) 募集资金专户存储情况
2015 年 11 月,公司与华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行
上海银行股份有限公司北京分行分别签订了《 募集资金三方监管协议》,公司在
上海银行北京分行开设的募集资金专项账户账号为 03002719068。截至 2016 年 6
月 30 日,上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
截至 2016 年 6 月 30 日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:
募集资金存储银行名称 账号 2016 年 6 月 30 日余额 备注
上海银行股份有限公司北京分行 03002719068 239,072,067.60
合计 239,072,067.60
三、本半年度募集资金的实际使用情况
(一)截至 2016 年 6 月 30 日,公司募集资金的具体使用情况详见“募集资
金使用情况对照表”(见附表 1)。
(二)公司不存在募投项目先期投入及置换情形。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率,降低财务费用,公司结合募集资金
投资项目的资金使用计划,将 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使
用期限不超过 12 个月,预计将在 2017 年 5 月 30 日前归还至募集资金专用账户。
该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议批准,公司独立董事、监事会及保
荐机构对该事项发表了同意的意见。公司在募集资金使用期间,没有变相改变募
集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正常进行,没有进行证券等风险投资。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号)、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)和《神州长城股份有限公司募
集资金管理制度》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时、
真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金
的情形。
神州长城股份有限公司董事会
二○一六年八月二十七日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
本年度投入募集
募集资金总额 254,999,988.72 3,366.36
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
变更用途的募集资金总额 0 4,966.36
资金总额
变更用途的募集资金总额比例
项目
项目达 可行
是否已 本年 是否
截至期末投入进 到预定 性是
承诺投资 变更项 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计 度实 达到
度(%)(3)= 可使用 否发
项目和超募资金投向 目(含部 投资总额 总额(1) 额 投入金额(2) 现的 预计
(2)/(1) 状态日 生重
分变更) 效益 效益
期 大变
化
1.海外营销网络建设项目 否 10,000.00 10,000.00 3,226.51 3,226.51 32.27 - - 否
2.第二阶段信息化建设项目 否 2,500.00 2,500.00 27.60 27.60 1.10 否
3.本次交易相关税费及中介费用 否 13,000.00 13,000.00 112.25 1,712.25 13.17 - - - 否
承诺投资项目小计 25,500.00 25,500.00 3,366.36 4,966.36 - -
超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)
超募资金投向小计
合 计 - 25,500.00 25,500.00 3,366.36 4,966.36
未达到计划进度原因(分具体
不适用
募投项目)
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展
无
情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
募集资金投资项目先期投入及置
无
换情况
为最大限度地发挥募集资金的使用效率,降低财务费用,公司结合募集资金投资项目的资金使用计划,将 150,000,000.00 元暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补充流动资 金,使用期限不超过 12 个月,预计将在 2017 年 5 月 30 日前归还至募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第九次会议审议批准,公司
金情况 监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间,没有变相改变募集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正常进行,没
有进行证券等风险投资。
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况