瑞信方正证券有限责任公司
关于上海电气集团股份有限公司
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年八月
重要声明
瑞信方正证券有限责任公司、海通证券股份有限公司接受上海电气集团股份
有限公司的委托，担任上市公司本次交易的联席独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》
等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次交易
涉及资产过户事宜的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次交易涉及资产过户事宜所出具独立财务顾问意见的
依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海电气
集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套暨关联交易报告书
（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对上海电气的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上海电气董事会发布的关于本次交易的
公告。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 5
二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 10
三、相关资产过户及交付情况 ................................................................................. 11
四、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 12
五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 13
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见的含义如下：
《瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有
本核查意见 指 限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买
重组报告书、交易报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本次交易、本次交易方案、本次重 上海电气拟进行资产置换及发行股份购买资产并募集配
指
组、本次资产重组 套资金
上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
电气香港 指 上海电气香港有限公司
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权以 1 元为交易对
价与电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装
61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中
资产置换及发行股份购买资产 指
的等值部分进行置换。置出资产作价不足的差额部分及 14
幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，由上海电气向电
气总公司发行股份补足
本次交易拟采用锁价方式向包括上海电气控股股东电气
总公司在内的 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
募集配套资金 指 集配套资金，上市公司的控股股东电气总公司将参与募集
配套资金部分的认购，募集资金总额不超过本次交易作价
的 100%
9 名特定投资者、9 名符合条件的 电气总公司、金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、上海人寿、
指
特定对象、配套募集资金发行对象 览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金
拟置出资产、置出资产 指 上海电气持有的上重厂 100%股权
拟置入股权类资产、置入股权类资 电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股
指
产 权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权
电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类资 资产，包括 14 幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其
产、14 幅土地使用权及相关附属 指 他辅助设施和机器设备（具体资产范围以东洲评估出具的
建筑物等资产 经审核备案的沪东洲资评报字[2015]第 0902053 号《资产
评估报告》为准）
电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股
拟置入资产、置入资产 指 权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权和 14 幅
土地使用权及相关附属建筑物等资产
上重厂 指 上海重型机器厂有限公司
电气实业 指 上海电气实业有限公司
上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司
上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司
上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司
《资产置换及发行股份购买资产 上海电气与电气总公司签署的《资产置换及发行股份购买
指
协议》 资产协议》
上海电气与电气总公司签署的《资产置换及发行股份购买
《补充协议》 指
资产协议之补充协议》
上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字
《拟置入土地类资产评估报告》 指
[2015]第 0902053 号”评估报告
上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2015）
《上重厂评估报告》 指
第 464 号”评估报告
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
上海电气审议本次交易的第四届董事会第二十五次会议
定价基准日 指
决议公告日
置入资产、置出资产交割完成之日、发行股份购买资产新
资产交割日 指 增股份登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一
月最末日
本独立财务顾问、瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成。
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）资产置换及发行股份购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换及
发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
1、资产置换及发行股份购买资产
上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100%
股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中的等值
部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产
的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
2、发行股份募集配套资金
上海电气拟通过锁价方式向包括上市公司控股股东电气总公司在内的 9 名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 35 亿
元，不超过本次交易作价的 100%。
上市公司的控股股东电气总公司将参与部分募集配套资金的认购，拟认购配
套资金金额不超过 5 亿元。
（二）交易作价
1、拟置出资产的估值及定价
本次交易拟置出资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《上重厂
评估报告》，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对拟
置出资产进行评估，最终以资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
母公司账 100%股权 评估 评估
项目
面净资产 评估值 增值额 增值率
上重厂
-26,432.59 -18,486.80 7,945.79 30.06%
100%股权
本次交易拟置出资产根据上述评估值为基础并经交易各方协商确定的成交
价格为人民币 1 元。
2、拟置入资产的估值及定价
（1）拟置入股权类资产的估值及定价
本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评
估报告，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法
对拟置入股权类资产进行评估，最终对电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、
上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权采用资产基础法确定评估结论，具体
情况如下：
单位：万元
股权 母公司 评估 评估
拟置入股权类资产
评估值 账面净资产 增值额 增值率
电气实业 100%股权 191,347.04 139,629.00 51,718.04 37.04%
上海电装 61%股权 53,368.74 48,650.25 4,718.49 9.70%
上鼓公司 100%股权 78,492.09 32,758.72 45,733.37 139.61%
上海轨发 14.79%股权 16,883.45 13,520.80 3,362.65 24.87%
合计 340,091.32 234,558.77 105,532.55 44.99%
注：上表母公司账面净资产指电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%
股权和上海轨发 14.79%股权对应的净资产账面价值。
本次交易拟置入股权类资产根据上述评估值确定的成交价格为 340,091.32
万元。
（2）拟置入土地类资产的估值及定价
本次交易拟置入土地类资产为 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，
评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本
次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产加和法（其中房屋建筑（构）
筑物和设备采用重置成本法；土地使用权采用市场比较法评估），以此确定评估
结论，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 账面净值 评估价值 评估增值 评估增值率
1 14 幅土地使用权 28,536.00 249,589.54 221,053.54 774.65%
固定资产—房屋建
2 9,710.73 41,412.03 31,701.30 326.46%
筑物类
3 固定资产—设备类 285.94 631.05 345.11 120.69%
合计 38,532.67 291,632.63 253,099.96 656.85%
本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 291,632.63
万元。
综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格合计为
631,723.95 万元。
（三）募集配套资金总额及募投项目
为提高本次交易整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时，向 9 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过 350,000 万
元，不超过本次拟置入资产交易价格的 100%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 使用募集配套资金
1 华龙一号核岛主设备研制及产业化项目 50,000
2 技术创新和管理优化支撑项目 60,000
3 产业升级研发能力提升项目 50,000
4 增资电气财务 50,000
5 增资电气香港 120,000
6 补充流动资金 20,000
合计 350,000
（四）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格及数量
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即 10.41 元/股。根据拟置出资产和拟置入股权类资产的交
易价格差额、拟置入土地类资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份
数量为 606,843,370 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份限售期安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公
司在上海电气拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公
司亦遵守上述发行股份限售期安排。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的价格及数量
本次发行股份募集配套资金价格为上市公司审议本次交易相关事项的董事
会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 10.41 元/股。根据
配套募集资金 350,000 万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过
336,215,171 股。其中，上市公司控股股东电气总公司认购金额不超过 5 亿元。
最终发行价格以证监会核准为准，定价基准日至股票发行期间，上市公司如
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上
交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次交易上市公司募集配套资金的发行股份定价原则符合《发行管理办法》
第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司 A 股股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》
等有关非公开发行股票的规定。
（2）发行股份限售期安排
电气总公司认购本次发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行的股份，
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6
个月内如上海电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公
司亦遵守上述发行股份限售期安排。
除电气总公司外的配套募集资金发行对象获得的新增股份，自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，配套募集
资金发行对象亦遵守上述发行股份限售期安排。
二、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
5、本次交易涉及之上海电装股东变更事项已取得上海电装董事会的批准；
6、本次交易已获得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司资产重
组有关问题的批复》；
7、本次交易已获得上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东
会议审议通过；
8、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 3 月 30 日召开的 2016 年第 21 次
会议审核结果，上市公司本次交易获得有条件通过；
9、本次交易已经获得中国证监会核准；
10、本次交易涉及之上海电装股东变更事项已取得有权外资主管部门的批准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。
三、相关资产过户及交付情况
（一）置入及置出资产过户及交付情况
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，电气总公司将其持有的电
气实业 100%股权、上鼓公司 100%股权、上海电装 61%股权、上海轨发 14.79%
股权、14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产转让予上市公司并将其登记于
上市公司名下；上海电气将其持有的上重厂 100%股权转让予电气总公司。
截至本核查意见出具日，本次重组涉及的拟置入股权类资产已过户至上市公
司，并完成相关工商登记变更手续；拟置入土地类资产已过户至上市公司，并完
成相关权属登记变更手续；本次重组涉及的拟置出资产已过户至电气总公司，并
完成相关工商登记变更手续。
（二）期间损益的确认与归属
根据上市公司与电气总公司签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及
其《补充协议》，本次交易过渡期损益安排具体如下：
“双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计
机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割
审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（电气总公
司）享有、承担，置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方
（上市公司）享有、承担。”截至本核查意见出具日，相关的审计工作正在推进
过程中。
四、相关后续事项的合规性及风险
（一）新增股份登记情况
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的置入资产、置出资产的过户变更登
记已经完成。上市公司尚需就本次资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司申请
办理股份登记手续；此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等
事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
截至本核查意见出具日，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不
存在实质性障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 336,215,171 股新股募集本次
资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集
配套资金成功与否并不影响本次交易发行股份购买资产的实施。
上市公司将根据市场行情走势择机启动本次重组配套募集资金的发行。
（三）相关方需继续履行的承诺
本次交易过程中，相关方签署多项协议并出具多项承诺，对于协议或承诺期
限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条
件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容
请参见《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套暨
关联交易报告书（修订稿）》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现上述未尽事
项在合规性方面存在重大瑕疵，未发现本次资产重组相关后续事项存在重大风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，瑞信方正认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次资产重组事项的实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定。
2、截至本核查意见出具日，本次资产重组涉及拟置入资产及拟置出资产的
权属变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求，就本次发行股份购买资产涉及
的股份变动事宜办理相关手续。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议
章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
截至本核查意见出具日，本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公
司本次资产重组的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
