关联交易决策制度
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下称“公
司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号－－关联方披
露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第2 号--年度报告的内容与格式（2015年修订）》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司董事会审计委员会(以下称审计委员会)履行本公
司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人
及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2015年修
订）》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的规定。
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第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）证券监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织
等。
第七条 公司与第六条第（二）项所列主体受同一国有资产管理
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
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（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）证券监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具
有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八
条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形
之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券监管部门根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。
第十二条 审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所(以下称上证所)网
站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
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第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上
的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
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产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的
规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用第十六条、第十七条、和第十八条第（一）项的规
定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条
第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）款的规定。
已经按照第十六条、第十七条或者第十八条第（一）款履行相关
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义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十
七条和第十八条第（一）款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十六条、第十七条或者第十八条第（一）款履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
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第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
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项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，
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应当以临时报告形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上证所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账
面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易
标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说
明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；
（五）关联交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及
结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、
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生效时间和履行期限等；
（六）该关联交易的目的以及对公司的影响，包括进行此次关联
交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的
影响等；
（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（十一）董事会表决情况（如适用）；
（十二）历史关联交易情况；
（十三）控股股东承诺（如有）；
（十四）《上市规则》第9.13条规定的其他内容；
（十五）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易正
式情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露《上
市规则》第9.14条规定的内容。
第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三
十八条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
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（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
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（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第
（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策
程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议
经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照第四十二条规
定办理。
第四十一条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，需要
京城订立新的日常关联交易协议等，难以按照第四十条规定将没分协
议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中按照第三十五条的要求进行披露。
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实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第四十二条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果在执行过程中主要条款发生重大变
化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时
披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的交易总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露
义务。
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第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的
重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提
供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四
十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方
法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见。
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第四十九条 审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包
括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利
益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上证所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
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的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，公司可以向上证所申请豁免提交股东大会审
议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，公司可以向上证所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独
立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易，公司可以向上证所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者上证所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向
上证所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
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配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门或者公司认定的与本公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
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协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十条 本制度如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定为准。
本制度未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时
亦同。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
