信息披露事务管理制度
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公
司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政法规、规范性文件及公司
章程，制定本制度。
第二条 本制度所指信息披露是指根据法律法规及证券监管部门要
求对所有可能影响投资者决策或对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的程序、
以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送相关证券监管部门及上海
证券交易所备案的过程。
第三条 本制度由董事会负责制定实施，监事会负责监督执行。本
制度适用的信息披露义务人主要包括：
（一） 公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司各部门及各分公司、子公司负责人；
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（六） 公司控股股东、持股 5%以上的大股东；
（七） 其他负有信息披露职责的部门、人员。
第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，信息披露工作由董
事会秘书具体协调实施。公司有关专业部门按规定向政府部门报送的材
料不属信息披露范围，但对公司财务数据及重大事项负有保密的责任。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、
部门规章、《上市规则》、上海证券交易所发布的办法和通知等相关规
定，履行信息披露义务。公司应当履行以下信息披露的基本义务：
(一) 及时、公平地披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的信息；
(二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人
员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为
该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应
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当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九条 公司财务部门、对外投资部门及资产运营部门对信息披露
事务管理部门有配合义务，以确保公司定期报告及有关重大事项的临时
报告能够及时披露。
第十条 公司各分公司、子公司应当严格执行信息披露事务管理和
报告制度，确保本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息
披露事务管理部门。
第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报
道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实
情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，
并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关
情况作出公告。
第十二条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送证交所。
第十三条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，在境内、外
市场披露的信息需同步并一致。
第十四条 公司存在或正在筹划的重大事件，应当遵循分阶段披露
的原则，履行信息披露义务。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密
或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者
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误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披
露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履
行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益
的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十七条 公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于公司住所，
供公众查阅。公司还应配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询
电话的畅通。
第三章 信息披露的主要内容
第一节 新股和可转换公司债权的发行与上市
第十八条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉
及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
第十九条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规
定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十条 公司在上海证券交易所同意其新股和可转换公司债券上
市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指
定媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
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（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）上海证券交易所要求的其他文件和事项。
第二十一条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的
股份上市流通，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十二条 经上海证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上
市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当
包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第二十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度
报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内
编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
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内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度
报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披
露。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度
报告披露时间。
第二十四条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规
定编制并披露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交
易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一
的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交
易所另有规定的除外。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
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整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十七条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证
券交易所报送并提交下列文件：
（一） 定期报告全文及摘要；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的
电子文件；
（五） 上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当
及时进行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期
相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润
总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益
率等主要财务数据和指标。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明，独立董事应当针对
该审计意见涉及事项发表独立意见，监事会应当对董事会专项说明发表
意见，负责审计的会计师事务所和注册会计师应当针对该审计意见涉及
事项出具专项说明
第三十一条 公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后
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审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关
内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，
公司应当在履行相应程序后公告，并在上海证券交易所网站上披露修改
后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事
会决议公告可以加盖监事会公章。
第三十三条 临时报告包括股东大会、董事会、监事会决议公告；根
据《上市规则》达到披露标准的关联交易公告、购买或出售资产的公告、
重大事件公告、公司认为需要披露事宜的公告等。
第三十四条 前条所指的重大事件是指发生可能对本公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知得事项。
重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者
经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经
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营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）法律、法规规定、中国证监会以及上海证券交易所规定
的其他情形。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加
条件或期限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，应当按照以下规定持续披露有
关重大事件的进展情况：
（一） 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议
的，应当及时披露决议情况；
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（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协
议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、
终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及
时披露批准或否决情况；
（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾
期付款的原因和相关付款安排；
（五） 已披露的重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户
的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三
个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展
情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至
完成交付或过户；
（六） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或变化
情况。
第三十七条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重
大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，或与公
司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
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第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息
披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交
易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 应披露的交易
第四十一条 公司应当及时披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 公司与同一交易方同时发生第四十一条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的
交易涉及指标中较高者计算披露标准。
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第四十四条 公司发生“提供担保”交易事项时，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。
第四十五条 公司披露提供担保事项，还应当披露截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十六条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之
一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十七条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其
交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累
计计算原则达到披露标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累
计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、
运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措
施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情
况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入
和净利润等财务数据；
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（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当
说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子
公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金
额、对公司的影响和解决措施；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（如
现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效
条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条
款，应当予以特别说明；
（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的
合法程序及其进展情况；
（八）交易定价依据、公司支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易
对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十五）证券服务机构及其意见；
（十六）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履
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行相应程序。
第四十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易，应当及时披露。
第五十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应提交股东大会
审议。
第五十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特
殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方
向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结
算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效
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时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额；
（九）本制度第四十一条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的
其他内容。
第五十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关
联交易的方式履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第五十三条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照
《上市规则》的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第五十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及
时披露。
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未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事
会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原
则，经累计计算达到上述第一款标准的，适用上述第一款规定。已按照
上述第一款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司
的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果
以及判决、裁决执行情况等。
第五十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成
相关决议后及时披露原项目及新项目基本情况、市场前景和风险提示、
变更原因等，并将该事项提交股东大会审议。
第五十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将
出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差
异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
第五十七条 公司根据上海证券交易所的要求在年度报告和中期报
信息披露事务管理制度
告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利
润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收
益率等主要财务数据和指标。
第五十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转
增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
公司应当于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实
施公告。
第五十九条 股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则
认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易
日，从下一交易日起重新开始。
第六十条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上
海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第六十一条 公司为减少注册资本而进行的回购，公司应当在董事
会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，
并发布召开股东大会的通知。
公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独
立财务顾问报告，并在股东大会召开 5 日前公告。
公司应当在股东大会召开的 3 日之前,于上海证券交易所网站披露：
刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日
登记在册的前十名股东的名称或姓名及持股数量、比例。
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第六十二条 公司采用竞价方式回购股份的，应当在收到中国证监
会无异议函后 5 个交易日内公告回购报告书和法律意见书；公司采用要
约方式回购股份的，应当在收到中国证监会无异议函后 2 个交易日内刊
登提示性公告，并在实施回购方案前披露回购报告书和法律意见书。
第六十三条 以竞价方式回购股份的，在回购期间，公司应当于每
个月的前 3 个交易日内刊登回购进展公告，披露截止上月末的回购进展
情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
公司通过竞价方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内进行公告。
公司距回购期届满 3 个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未
能实施回购的原因。
第六十四条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立
即停止回购行为，注销回购专用账户，在 2 个交易日内刊登回购结果公
告。
第六十五条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过
合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。
公司发布召开股东大会通知时,应当披露董事会关于合并预案的说
明书，并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告。
公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独立财
务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会
召开前 5 个交易日公告。
公司股东大会对合并方案作出决议后,公司应当及时公告并在十日
信息披露事务管理制度
内通知债权人。
公司合并方案，经中国证监会核准后，应当及时披露合并报告书摘
要、实施合并的提示性公告和实施结果公告。
公司分立参照合并信息披露的上述规定执行。
第六十六条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，
应当及时向上海证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调
整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转
股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券
开始转股前公司已发行股份总额 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者
涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信
用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事
项；
（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六十七条 公司应根据《上市规则》及《上市公司收购管理办法》
等规定对收购及相关股份权益变动活动及时进行披露。
信息披露事务管理制度
第六十八条 公司拟实施股权激励计划，应当及时披露董事会审议
股权激励计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计
划的备案异议、批复情况，股东大会对股权激励计划的决议情况，以及
股权激励计划的实施过程，并按上海证券交易所规定提交相关文件。
第六十九条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请
宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予
以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向
上海证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解
与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中止或者恢复破
产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第七十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及
时向上海证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
信息披露事务管理制度
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、
刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高
级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到
重大行政、刑事处罚；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第七十一条 公司出现以下情况，应当及时向上海证券交易所报告
并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的
公司章程在上交所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围的重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方
案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司
新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一
以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括
产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
信息披露事务管理制度
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营
产生重大影响；
（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七十二条 公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司及参股子
公司出现上述情形的，视同上市公司的行为，适用此规定。
第四章 信息披露工作的管理
第七十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事
会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会
秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交
易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答
咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第七十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
信息披露事务管理制度
第七十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事
会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公
司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息
披露所需要的资料和信息。
第七十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门
在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，
并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保
公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第七十七条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董
事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第五章 信息披露的程序
第七十八条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第七十九条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
信息披露事务管理制度
第八十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第八十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，
应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第八十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体
上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第八十三条 公司对外信息披露文件、资料由董事会办公室负责保
管和归档。公司各职能部门提供的信息披露资料由各职能部门自行保管
和归档，并送一份资料给董事会办公室备案。公司董事、监事、高级管
理人员履行职责的记录由董事会办公室负责保管并归档。
第六章 信息披露的责任
第八十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1、董事长是公司信息披露的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直
接责任；
3、董事会全体成员负有连带责任。
第八十五条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，
负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的
任务，负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息
信息披露事务管理制度
披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、
联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，并坚持公
平信息披露原则，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整
性。董事会及经理层应积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机
构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求
披露信息。
证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临
时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事
务。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，
配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第八十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料。
第八十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程
序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第八十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
信息披露事务管理制度
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他
相关信息。
第七章 未公开信息的传递、审核、披露流程及保密责任
第九十条 定期报告的编制、审议、披露程序
（一）公司各部门及时、准确、完整地提供相关资料，并经相应责
任人和部门领导严格审核签字后，报送董事会办公室；
（二）公司董事会办公室收到相关材料、数据后，认真对相关材料、
数据进行复核和编制，编制完成后交董事会秘书；
（三）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
（四）董事会秘书负责送达董事审阅；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第九十一条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第九十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以
及其他因工作关系接触到公司应披露信息的相关工作人员，在信息未正
式公开披露前负有保密义务。
信息披露事务管理制度
第九十三条 在公司信息未正式披露前，公司各部门、分公司、子
公司对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报纸、广播
等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄漏。
第九十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘
密或其他重要不便于公开的信息等，董事会办公室应及时向领导反映后，
向上海证券交易所申请豁免相关信息披露义务。
第九十五条 当董事会得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予
以披露。
第八章 违反本规则的处理
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉
尽责的义务和责任，若有违反本制度之规定，由上海证券交易所按规章
处理。
第九十七条 公司本部各部门（包括各分公司）、各子公司按公开信
息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手
续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
第九十八条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，全资子
公司、控股子公司应指定专人负责信息披露工作，参股子公司的有关信
息披露工作归由公司投资部门负责。
第九十九条 公司有关专业部门、子公司及参股子公司未按要求真
实、准确、完整、及时提供信息，造成公司信息披露不准确或不及时而
信息披露事务管理制度
出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责
任人给予行政及经济处分。
第一百零一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责
任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第一百零二条 全资子公司、控股子公司指定的信息披露负责人应
是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露人员的名单及其通讯方式
应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工
作日内报公司董事会秘书。
第九章 附 则
第一百零三条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第一百零四条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百零五条 本制度所称“以上”含本数。
第一百零六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上
市规则》及公司章程的有关规定执行。
