公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
收购资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要提示：
●上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）出资收
购上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）持有的
上海电气风电设备有限公司（以下简称“电气风电公司”）
3.23%股权
一、关联交易概述
公司董事会同意公司以人民币3361.105054万元的价格，收
购电气总公司持有的电气风电公司3.23%股权。
本次股权收购事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。除公司于2015年12月2日董事会审议通过的《关于公司资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》（具体内容可详见公司于2015年12月7日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气重组报告书修订稿》）
之外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司
之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上。
二、关联方介绍
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110
号；注册资本：人民币682,976.60万元；企业性质：全民所有制；
法定代表人：黄迪南；经营范围：电力工程项目总承包、设备总
成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的
设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市
国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规
定）。
截止至2015年12月31日，电气总公司总资产人民币2093.6
亿元，净资产人民币683.4亿元（含少数股东权益）；2015年度电
气总公司实现营业收入人民币965.2亿元，净利润（含少数股东
损益）人民币46.6亿元。
三、关联交易标的基本情况
上海电气风电设备有限公司注册资本：214742.143 万元；
其中：公司占 96.77%股权、电气总公司占 3.23%股权。法定代表
人：金孝龙；注册地址：东川路 555 号己号楼 8 楼；主营经营范
围是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发
电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域
内的技术开发、技术转让、咨询等。
电气风电公司近年资产及财务状况：
单位：人民币万元
名称 2014 年 2015 年 2016 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 698,254.16 813,410.68 831,695.55
负债 668,549.54 699,394.10 723,982.61
净资产 29,704.62 114,016.58 107,712.94
单位：人民币万元
2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
项 目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 569,726.72 537,542.66 197,440.01
净利润 5,944.35 -22,960.70 -6,303.65
上述 2014-2015 年度及 2016 年 1-6 月财务数据均摘自由天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
电气风电公司本次股权收购项目委托上海立信资产评估有
限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为
2016年6月30日。电气风电公司的净资产帐面价值为人民币
107,712.94万元，评估价值为人民币104,058.98万元。（最终评
估价值，以经过上海市国资委备案后的结果为准）
评估结果汇总情况
评估基准日：2016 年 6 月 30 日 单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增减率%
流动资产 777,756.20 777,866.33 110.13 0.01
非流动资产 53,939.35 50,175.26 -3,764.09 -6.98
其中：固定资产净额 4,963.63 5,311.31 347.68 7.00
无形资产净额 1,125.72 4,780.39 3,654.67 324.65
资产总计 831,695.55 828,041.59 -3,653.96 -0.44
流动负债 721,516.38 721,516.38
负债总计 723,982.61 723,982.61
净资产（所有者权益） 107,712.94 104,058.98 -3,653.96 -3.39
四、关联交易主要内容
公司董事会同意以截止2016年6月30日电气风电设备的资产
评估价值为基础，以人民币3361.105054万元的价格，出资收购
电气总公司持有的电气风电公司3.23%股权。本次收购完成后，
电气风电设备将成为公司直接持股100%的全资子公司。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
公司目前在风电业务板块直接拥有三家控股子公司，包括：
电气风电公司、上海电气风能有限公司（公司全资控股，以下称
“风能公司”）、上海电气风能装备有限公司（公司全资控股，以
下称“风能装备公司”）。通过本次股权收购，电气风电设备将成
为公司的全资子公司，未来计划通过电气风电公司吸收合并风能
公司、风能装备公司，积极推进公司风电业务板块下属子公司间
的股权整合，进一步理顺公司风电业务板块的业务流程和业务关
系。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 8 月 26 日，经公司四届三十四次董事会审议，同意
公司以人民币 3361.105054 万元的价格，出资收购电气总公司持
有的电气风电公司 3.23%股权。在审议上述关联交易议案中，关
联董事黄迪南、郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对
该议案表决同意。公司独立董事认为：本次股权收购目的是理顺
公司风电业务板块的股权关系，收购价格公平合理，符合公司和
全体股东的利益，本次关联交易的审议程序符合法律法规、规范
性文件及本公司章程的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
过去 12 个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：
2015 年 12 月 2 日，公司召开四届二十五次董事会审议通过《关
于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》。上述关联交易事项已经公司股东大会审批通过
并经中国证券监督管理委员会书面核准。截止本公告日，公司正
在积极办理上述交易，未发生异常情形。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、上海立信资产评估有限公司出具的《上海电气风电设备
有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十六日
