山推工程机械股份有限公司
募集资金管理制度修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，经公司第八届董事会第十三次会议审议
通过，公司对现行的《募集资金管理及使用制度》的部分条款进行了修订。《募集资金
管理及使用制度》修订内容对照如下：
序号 修订前条文 修订后条文
1 第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为进一步规范山推工程机械股份 第一条 为进一步规范山推工程机械股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
募集资金的管理和使用，保护投资者利益。 募集资金的管理和使用，提高募集资金使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 效益，保护投资者合法权益。根据《中华人
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
规则》及其他有关规定，结合本公司实际， 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
特制定本制度。 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
第二条 本制度所称募集资金是指公司通 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
过发行股票（包括首次公开发行股票、上市 所主板上市公司规范运作指引》等法律、法
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后配股、增发等再次发行股票以及发行可转 规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
换公司债券等）方式向社会公众投资者募集 结合本公司实际情况，特制定本制度。
用于特定用途的资金。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通
第三条 募集资金限定用于公司对外公布 过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
的募集资金投向的项目，公司董事会应当制 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交
定详细的资金使用计划，做到资金使用规 易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
范、公开、透明。 以及非公开发行证券向投资者募集用于特
第四条 非经公司股东大会依法作出决议， 定用途的资金。
任何人无权改变公司募集资金说明书公告 第三条 公司应审慎使用募集资金，保证募
的募集资金使用用途。 集资金使用与招股说明书或者募集说明书
第五条 公司应负责、谨慎使用募集资金， 的承诺相一致。未经公司股东大会批准， 任
以投入产出效益为原则，处理好投入时机、 何人不得改变募集资金用途。
投入资金、投资进度及项目效益间的关系。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
第六条 凡违反本制度，致使公司遭受损失 的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请
时（包括经济损失和名誉损失），应视具体 会计师事务所对募集资金存放与使用情况
情况，给予相关责任人以处分，必要时，相 进行鉴证。
关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子
公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司或受控制的其他企业应遵守本制度。
3 第二章 募集资金的存放 第二章 募集资金的存储
第七条 为方便募集资金的使用和对使用 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开
情况进行监督，公司募集资金的存放坚持 设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
“集中存储、便于监督”的原则，实行募集 募集资金应存放于董事会决定专项账户集
资金的专户存储制度。 中管理，由公司财务管理部负责专户的日常
第八条 公司在银行设立募集资金存储专 监督和管理，专户不得存放非募集资金或用
户，并与银行签订募集资金专用帐户管理协 作其他用途。
议。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额
第九条 公司认为募集资金的数额大，并且 （以下简称“超募资金”）也应当存放于募
结合投资项目的信贷安排确有必要在一家 集资金专户管理。
4 以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募
项目的资金在同一专用帐户存储的原则。 集资金专户。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个
月内，与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议。协议至少应当包括
下列内容： 1、公司应当将募集资金
集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集
资金项目、存放金额；
3、公司一次或者十二个月内累计从该专户
中支取的金额超过五千万元人民币或者募
集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，
并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户
资料；
6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构的权利、义
务和违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构出具对
账单或者通知专户大额支取情况，以及存在
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证
券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项
目的，应当由公司、实施募集资金投资项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签
署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
应当自协议终止之日起一个月内与相关当
事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易
所备案后公告。
5 第三章 募集资金的使用 第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金必须严格按照招股说明 第七条 公司应当按照发行申请文件中承
书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额 诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
和投入时间安排使用，实行专款专用。 严重影响募集资金投资计划正常进行的情
第十一条 公司在使用募集资金时，应当按 形时，公司应当及时公告。
照《公司资金类专决书制度》的规定，严格 第八条 公司募集资金应当用于主营业务，
履行资金使用审批手续。 募集资金投资项目不得为持有交易性金融
第十二条 募集资金投资项目应严格按工 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
程预算投入或对外投资协议约定。因特别原 托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
因，必须超出预算时，按下列程序审批： 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
1.由公司项目负责部门编制投资项目超预 公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、
算报告，详细说明超预算的原因、新预算编 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
制说明及控制预算的措施； 投资。
2.实际投资额超出预算 10%以内（含 10%） 第九条 募集资金投资项目应按公司董事
时，由总经理办公会议批准； 会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门
3.实际投资额超出预算 10%以上 20%以下时， 要编制具体工作进度计划，保证各项工作能
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由董事会批准； 按计划进度完成，并定期向公司董事会办公
4.实际投资额超出预算 20%以上时，由股东 室、财务管理部及分管投资的相关部门报送
大会批准。 具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十三条 在确保不影响募集资金投资项 第十条 募集资金的使用应按照使用计划
目建设进度的前提下，经总经理办公会议批 执行。募集资金项目主管部门根据资金使用
准，募集资金可以暂时用于补充流动资金。 计划和项目的实施进度，提出用款额度，符
第十四条 公司不得将募集资金用于委托 合计划进展的由公司分管领导、财务负责人
理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变 批准后予以付款。同时，在支付募集资金项
相改变募集资金用途的投资。禁止公司具有 目款项时应做到付款金额、付款时间、付款
实际控制权的个人、法人或其他组织及其关 方式、付款对象合理、合法，并提供相应的
联人占用募集资金。 依据性材料供备案查询。
第十五条 公司使用募集资金收购对公司 第十一条 公司董事会应当每半年全面核
具有实际控制权的个人、法人或其他组织及 查募集资金投资项目的进展情况。
其关联人的资产或股权的，应按照关联交易 募集资金投资项目年度实际使用募集资金
的处理规定办理。 与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调
整募集资金投资计划，并在定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情
形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新论证，决定是否继续实施该项
目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后募集资
金投资计划：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生
重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资
项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴
证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资
金置换预告投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并披露，且应符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途或者影响募
集资金投资计划的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）；
3、单次补充流动资金时间不得超过十二个
月；
4、禁止使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
或间接安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十六条 闲置募集资金用于补充流动资
金的，应当经公司董事会审议通过并在 2 个
交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财
务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金前十二个月内上市公司从事高风险投资
的情况以补充流动资金期间不进行高风险
投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，在资金全部归还
后 2 个交易日内报深圳证券交易交所并公
告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现
金管理。其投资产品必须符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主
体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或用于其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当在 2 个交易日内报深圳证券交易所备
案并公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金投资产
品，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
在董事会会议后 2 个交易日内公告以下内
容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限；
4、募集资金闲置的原因，是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
5、投资产品的收益分配方式、投资范围、
产品发行主体提供的保本承诺及安全性分
析；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见。
公司应当在面临产品发行主体财务恶化、所
投资的产品面临亏损等重大风险情形时 ，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以发行证券作为支付方式
向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述资产的所有权转移
手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转
移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十条 公司以发行证券作为支付方式
向特定对象购买资产或者募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行
涉及收购资产的相关承诺。
第二十一条 超募资金可用于永久补充流
动资金和归还银行借款，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
公司超募资金用于永久补充流动资金和归
还银行贷款的，应当经公司股东大会审议通
过，并提供网络投票表决方式，独立董事、
保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公
司应当承诺在补充流动资金后的十二个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助并披露。
7 第四章 募集资金使用情况的报告和披露 第四章 募集资金用途变更
第十六条 总经理应当定期召开办公会议， 第二十二条 公司存在以下情形的，视为募
听取和检查募集资金使用情况。 集资金用途变更：
第十七条 总经理应当定期以书面形式向 1、取消原募集资金项目，实施新项目；
董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报 2、变更募集资金投资项目实施主体（实施
公司监事会。 主体由上市公司变为全资子公司或者全资
第十八条 募集资金使用情况的信息披露 子公司变为上市公司的除外）；
稿由董事会秘书牵头，会同证券部、技术中 3、变更募集资金投资项目实施方式；
心办公室、投资管理部、财务部共同编制。 4、深圳证券交易所认定为募集资金投向变
第十九条 公司董事会决定变更募集资金 更的其他情况。
投向，应按规定及时公告，披露以下内容： 第二十三条 公司应当经公司董事会和股
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原 东大会审议通过方可变更募集资金用途。
因说明； 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能 募集资金投资项目的可行性分析，确信投资
力、有关的风险及对策等情况的说明； 项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够
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3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益 有效防范投资风险，提高募集资金使用效
的应当按照《深圳证券交易所股票上市规 益。变更后的募集资金用途原则上应当投资
则》的有关规定予以披露； 于公司主营业务。
4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《深 第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予 应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告
以披露； 以下内容：
5、深圳证券交易所要求的其他内容。 1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济
效益分析、风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已取得或者尚待有关部门审批的
说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募
集资金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审
议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项变
更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金投资项用
于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进
行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题
的解决措施。
第二十七条 公司拟改变募集资金投资项
目实施地点的，应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、
原因、对募集资金投资项实施造成的影响以
及保荐机构出具的意见。
第二十八条 单个募集资金投资项目完成
后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当
经公司董事会审议通过、保荐机构发表明确
同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万
元人民币或者低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于非募集资金投资项目（包括补充流
动资金）的，应当按照第二十四条、第二十
五条履行相应程序及披露义务。
第二十九条 全部募集资金投资项目完成
后，节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应
当符合下列条件：
1、公司独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、公司董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资
金金额 10%的，应当经公司董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
9 第五章 募集资金投资项目的变更 第五章 募集资金管理与监督
第二十条 公司募集资金项目的实施情况 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员
与公司在募股说明书等法律文件中的承诺 应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资
相比，出现以下变化的，视作改变募集资金 金，确保募集资金使用的真实性和公允性，
用途： 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关
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1、放弃或增加募集资金项目； 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
2、募集资金单个项目投资金额变化超过 人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
20%； 自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或
3、证监会或交易所认定的其他情况。 纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束 第三十一条 公司财务管理部应当对募集
后 5 个工作日内，将有关材料报中国证监会 资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
及山东证监局备案。 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十一条 募集资金运用和进行项目投 公司内部审计部门应当至少每季度对募集
资原则上应按招股说明书、募集说明书规定 资金的存放与使用情况检查一次， 并及时
的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更 向公司董事会审计委员会报告检查结果，并
的，项目责任单位应向总经理提交变更理由 抄报公司董事会办公室。
和变更方案，经总经理办公会议确认后，由 公司董事会审计委员会认为公司募集资金
总经理书面向董事会提议。 管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
第二十二条 募集资金变更项目，应符合公 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
司加快结构调整战略和国家产业政策，属国 应当及时向公司董事会报告。公司董事会应
家支持发展的产业和投资方向。项目责任单 当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交
位在变更方案前，应当对新项目作充分的调 易所报告并公告。
查研究和分析论证。 第三十二条 公司当年存在募集资金运用
第二十三条 公司董事会对总经理确认转 的，公司董事会应当出具半年度及年度募集
报的由项目责任单位提出的变更方案，须组 资金的存放与使用情况专项报告，年度结束
织公司内部专家或聘请中介机构进行专项 后聘请会计师事务所对年度募集资金存放
评估，并在评估基础上，对是否变更作出决 与使用情况出具鉴证报告。
议。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计
第二十四条 董事会作出项目变更决议后， 划存在差异的，公司应当解释具体原因。当
须提交股东大会审议，在未经股东大会审议 期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司
通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金 应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投向。 投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对公司董事会出具的专
项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结
论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师
提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第三十三条 保荐机构应当至少每半年对
上市公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐
机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事
务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
第三十四条 公司独立董事应当关注募集
资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事
提议，独立董事可以聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对募集资金存放与使用情
况进行专项审计并出具鉴证报告，公司应当
积极配合，并承担必要的费用。
第三十五条 公司监事会有权对募集资金
使用情况进行监督。
11 第六章 募集资金使用情况的监督 第六章 责任追究
第二十五条 独立董事有权对募集资金使 第三十六条 公司相关责任人违反本制度
用情况进行检查。 的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任
12 经独立董事提议，可以聘请具有证券业务资 人警告、记过、解除职务等处分，并且可以
格的会计师事务所对募集资金使用情况进 向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公
行专项审计。 司应上报上级监管部门予以查处。
第二十六条 监事会有权对募集资金使用
情况进行监督。
13 第七章 附 则 第七章 附 则
第二十七条 本制度由公司董事会负责制 第三十七条 本制度所称“以上”、“超过”
订、修改和解释。 都含本数，“以下”不含本数。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议 第三十八条 本制度由公司董事会负责制
通过之日起实施。 定、修改、解释。
第三十九条 本制度没有规定或与法律、行
14 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定不一致的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之
日起执行。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
