冀凯装备制造股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月19日，冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）收到深圳证券交易所《关于对冀凯装备制造股份有限公司2016年半年报
的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第1号）（以下简称“问询函”），针对
问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复的具体
内容公告如下：
问题一、2016年1-6月，你公司实现归属于母公司所有者的净利润（下称“净
利润”）为736万元，较上年同期下降46.84%。经营活动产生的现金流量净额为
-6,635万元，较上年同期下降49.33%。请补充说明报告期内净利润与经营活动
产生的现金流量净额存在较大差异的具体原因。
回复：
报告期内，我公司归属于母公司所有者的净利润736万元，经营活动产生的
现金流净额为-6,635万元，两者产生较大差异原因如下：
1、报告期内，公司应收账款余额29,947万元，较期初增长2,108万元，增幅
7.57%，尽管公司的客户大多是具有较强实力的煤炭企业，但是宏观经济波动，
仍然会导致部分客户出现延期付款情况，货款回收较去年难度增加；
2、为转嫁资金压力，客户多以银行承兑汇票形式支付货款，截至报告期末
应收票据余额3,340万元，同比增长1,078万元，增幅47.65%；
3、 报告期内应交税费较期初减少1,384万元，主要原因为上年度应交税费
在本期支付1,100万元；
4、报告期内应付账款减少3,037万元，主要原因：为了保证原材料的及时充
分供应，公司根据合同规定需及时以现金形式支付供应商货款，一定程度上导致
公司的现金流出较大。
以上因素综合影响，公司归属于母公司所有者的净利润736万元，经营活动
产生的现金流净额为-6,635万元，两者差异较大。
问题二、报告期内，深圳卓众达富投资合伙企业（有限合伙）（下称“卓众
达富”）完成受让霍尔果斯金凯创业投资有限公司（下称“金凯创业”）持有的
你公司29%股份，受让价款为15.37亿元，刘伟和冯春保分别为卓众达富和金凯
创业的实际控制人。股权转让完成后，你公司控股股东由金凯创业变更为卓众
达富，实际控制人由冯春保变更为刘伟。请补充说明以下事项：
1、本次受让股份所需资金的具体来源情况，包括但不限于是否存在结构化
安排、杠杆资金等情况，如资金来源于第三方借款，请补充说明借款协议的主
要内容。
2、截至报告期末，卓众达富、金凯创业及其一致行动人冯春保分别持有你
公司29%和26%股权，分别为你公司前两大股东。请补充说明你公司认定卓众达
富和刘伟分别为控股股东和实际控制人的依据和标准，以及卓众达富和刘伟是
否与你公司其他股东存在一致行动关系。
3、2016年8月18日，你公司披露公告，金凯创业拟将其持有的你公司24.5%
股份以每股16.7元的价格转让给冯春保，请你公司详细说明本次股份转让的目
的以及定价依据。
回复：
1、按照《问询函》的要求，公司向相关方进行了函询。卓众达富在回复中
表示，“本次交易的资金来源于自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或间
接来源于借贷部分，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
2、根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制
权认定的相关规定，公司认为目前公司控股股东为卓众达富、实际控制人为刘伟，
具体情况如下：
截至报告期末,卓众达富、金凯创业及其一致行动人冯春保、天津鼎杰资产
管理有限公司（以下简称“鼎杰资产”）分别持有公司29%、26%、11%股权，为
公司前三大股东。经函询金凯创业及其一致行动人冯春保，金凯创业及其一致行
动人冯春保持有上市公司股权是看好上市公司未来的发展，分享上市公司收益为
目的，不谋求上市公司的管理权或控制权；根据鼎杰资产2016年2月14日出具的
《简式权益变动报告书》，鼎杰资产受让上市公司股份为看好冀凯股份未来的发
展，寻求投资的财务增值，不谋求上市公司的管理权或控制权。
根据卓众达富2016年2月14日出具的《详式权益变动报告书》，卓众达富在权
益变动完成后，将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司
董事会，监事会成员和高级管理人员进行适当调整；除改变上市公司现任董事会
或高级管理人员的组成计划外，卓众达富拟计划在报告签署日后未来十二个月内
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度
出发，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝
试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
鉴于公司第二大股东、第三大股东不谋求上市公司的管理权或控制权，公司
第一大股东卓众达富拟改变现任董事会、监事会和高级管理人员的组成及对公司
资产和业务的后续计划，卓众达富将对公司的经营决策产生重大影响，符合《公
司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中“通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”及“持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东”的相关规定。
综上所述，公司认定卓众达富为公司控股股东。鉴于刘伟为卓众达富的最终
实际控制人（详细股权情况请查阅公司2016年2月16日于巨潮资讯网披露的《详
式权益变动报告书》），因此认定刘伟为公司实际控制人。
经函询卓众达富，其在回复中表示，“本企业以及本企业的所有合伙人未与
其他股东签订一致行动人协议，与其他股东不存在共同控制关系，与其他收购方
也不存在股权关系”。
3、按照《问询函》的要求，公司向金凯创业及其一致行动人冯春保进行了
函询，金凯创业在回复中表示，“冯春保先生通过协议转让方式受让霍尔果斯金
凯创业投资有限公司持有的上市公司股份，系金凯创业投资战略调整，未来金凯
创业将专注于创业投资，在投资组合上公司考虑调整出冀凯股份，以获得充足投
资资金。冯春保个人持有是看好上市公司未来的发展，分享上市公司收益为目的。
冯春保先生与金凯创业为一致行动人，股份转让并未导致上述股份的实际控制人
发生变化。冯春保先生与金凯创业于2016年8月16日签署了《关于冀凯装备制造
股份有限公司的股权转让协议》，经商定，定价参考当日证券跌幅价格，该定价
符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所交易规
则》的有关规定”。
特此公告。
冀凯装备制造股份有限公司
董事会
二Ο 一六年八月二十七日
