安徽皖维高新材料股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和安徽省证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）等文件精神，按照安徽省证监局的统一布置，本公司及时组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行学习；成立了以董事长为组长、董事会成员为组员的公司治理专项活动领导小组及其办公室，制定了具体的实施方案，认真开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规和公司内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，形成了《安徽皖维高新材料股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》，经公司四届八次董事会审议通过后，在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。同时公司设立了专门电话、邮箱以及通过上海证券交易所网上交流平台，全方位地听取投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者评议。
根据公司治理专项活动的自查情况和安徽省证监局"皖证监函字[2007]270号《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》"的相关精神，公司对本公司治理尚需改进的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司自查发现的问题及整改情况
1、关于"公司董事会尚未设立下属各专门委员会"的问题
公司四届十次董事会已按《上市公司治理准则》的相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并确定了各专门委员会的组成人员和工作职责，2007年10月22日以公司四届十次董事会决议公告形式进行披露。有关公告刊载于2007年10月22日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、关于"董事的年度报酬未经过股东大会决策程序"的问题
2007年8月13日公司四届九次董事会审议通过了《公司管理层年度薪酬实施办法》并决定提请公司2007年第一次临时股东大会审议。2007年9月5日公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司管理层年度薪酬实施办法》并决定自通过之日起实行。有关公告和《公司管理层年度薪酬实施办法》刊载于2007年8月16日和2007年9月6日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
二、公众评议情况
公司于2007年7月24日在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊载了《安徽皖维高新材料股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》，公告了公司董事会设立的专门联系电话、传真、电子信箱等，同时通过上海证券交易所网站平台接受投资者和社会公众对公司治理情况的意见和建议。
截止本公告发布日止，公司尚未收到投资者和社会公众对本公司治理情况方面的意见和建议。公司将进一步加强投资者关系管理，加强与投资者的沟通工作，加大公司形象宣传的力度，重视通过新闻媒体介绍宣传公司的基本状况，做好公司的市场形象宣传推介工作。
三、安徽证监局现场检查发现的问题及整改情况
1、关于"公司尚未设立证券事务代表"的问题
公司已确定证券事务代表人选并已选送其参加上海证券交易所第30期董秘资格培训班，取得了资格证明，具备了任职条件。2007年11月6日公司四届十一次董事会已聘任王军先生为证券事务代表。
2、关于"公司没有按照《公司章程》的规定，设立专门的审计部门"的问题
公司已于2007年10月26日下发文件，设立公司审计部，配备了2名专职审计人员，并制定了公司内部审计制度和审计人员职责，负责公司内部审计，对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。
四、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管意见
上海证券交易所上市公司部于2007年10月30日出具了"关于皖维高新股份有限公司治理状况评价意见"，建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将认真按照监管机构的要求，进一步加强相关制度建设，进一步规范股东大会、董事会的行为，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理的水平。
五、公司2005年以前存在控股股东--安徽皖维集团有限责任公司非经营性占款的情形，2006年8月16日通过定向回购方式，安徽皖维集团有限责任公司以其持有的本公司股份2,601.39万股抵偿其占用本公司的非经营资金。
公司已建立了防范风险的长效机制，公司2006年5月23日股东大会审议通过的《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》中第39条明确规定"控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"同时，公司根据中国证监会的有关规定和公司的实际情况，制定了《资金管理办法》、《关联交易决策制度》等相关制度并严格遵照执行，从而有效地保护公司的利益。
在本次公司治理专项活动中，在相关监管部门的监督、指导下，通过公司的严格自查、认真整改，提高了公司运作的规范化水平。公司将以此次活动为基础，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司更好更快地发展，给广大投资者和社会公众以更好回报。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
2007年11月8日
