华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信
息”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独
立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、
法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具
的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
华泰联合证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息
真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 绪言 ............................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ..........................................................................................................10
二、独立财务顾问 ................................................................................................................16
第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 18
一、上市公司董事会编制的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及
《格式准则 26 号》的要求 ....................................................................................................18
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 ..............................................................18
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保
留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..............................19
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断
并记载于董事会决议记录中 ..................................................................................................20
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问题的
规定》第四条及其适用意见所列明的各项要求 ..................................................................21
六、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规
定 ..............................................................................................................................................34
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......................................37
八、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项 ..............................................................................................................................37
九、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 ......
............................................................................................................................................37
十、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准 ......................................................................................................................38
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利
不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合
理性发表意见 ........................................................................................................................39
十二、标的公司武汉帕太预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨慎性 ..........39
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..........................................................................39
第三节 独立财务顾问内核情况说明...................................................................... 41
一、华泰联合证券内部审核程序 ..........................................................................................41
二、华泰联合证券内核意见 ..................................................................................................41
释 义
上市公司/力源信息/公 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
司 股票代码：300184
武汉帕太/标的公司 指 武汉帕太电子科技有限公司
香港帕太 指 香港帕太电子科技有限公司
帕太集团/目标公司 指 帕太集团有限公司，武汉帕太下属经营实体
交易标的/标的资产/拟
指 武汉帕太 100%股权
购买资产
上市公司因向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿购买其合计
持有的武汉帕太100%股权而向其发行的股份，包括本次发行
标的股份 指
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股
份
帕太上海 指 帕太国际贸易（上海）有限公司，系帕太集团之全资子公司
帕太深圳 指 帕太国际贸易（深圳）有限公司，系帕太集团之全资子公司
飞腾电子 指 南京飞腾电子科技有限公司
鼎芯无限 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
清芯民和 指 烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基金海厚泰
海厚泰基金 指
契约型私募基金陆号
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合
型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资
九泰计划 指
基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定
增资产管理计划
九泰锐益 指 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰锐富 指 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金
九泰锐源 指 九泰基金锐源定增资产管理计划
南京丰同 指 南京丰同投资中心（有限合伙）
发行股份及支付现金
购买资产的交易对方/ 指 赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿
武汉帕太股东
收购价款/交易价格/
指 上市公司收购标的资产的价款
交易作价
业绩承诺补偿义务人/
指 赵佳生、赵燕萍、刘萍
补偿义务人
募集配套资金/配套融 上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、
指
资 南京丰同发行股份募集配套资金
配套融资认购方 指 高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同
本次交易/本次重大资 上市公司拟发行股份及支付现金购买武汉帕太 100%股权并
指
产重组/本次重组 募集配套资金暨关联交易
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/《预案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》/报告 《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有
核查意见/本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协
《重组协议》 指
议》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉
《发行股份及支付现 力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏
指
金购买资产协议》 人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《业绩承诺补偿协
《业绩承诺补偿协议》 指
议》
上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰
同签署的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付
《股份认购协议》 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股
份认购协议书》
专项模拟审计报告 指 为披露武汉帕太2016年全年业绩，假设武汉帕太及其全资子
公司香港帕太于2016年1月1日已经设立，自2016年1月1日起
香港帕太已持有帕太集团100%股权，据此编制的武汉帕太
2016年度审计报告
《公司章程》 指 力源信息公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《收购管理办法》 指
108 号）
《创业板证券发行管 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14
指
理办法》 日证监会令第 100 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组
《若干问题的规定》 指 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14
号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相
《备忘录 13 号》 指
关事项》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工信部/工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
发行股份的定价基准
指 上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日
日
标的资产交割日/交割 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的资产过
指
日 户至上市公司名下之日
审计/评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
华泰联合证券/保荐机
构/独立财务顾问/本独 指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太 100%的股权，从而间接
持有香港帕太及帕太集团 100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、
海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将
全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发
行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机构预估，本次交易拟购买资
产的预估值为 263,491.87 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交
易价格初定为 263,000 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业
务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由
各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。本次交易完
成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。
根据本次交易的初步定价，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵
佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
持标的公司 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
权益比例 （万元） （万元） （万元） （股）
赵佳生 60.41% 158,878.30 105,200.00 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
刘萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 - 64,408.70 58,394,106
合计 100.00% 263,000.00 131,500.00 131,500.00 119,220,305
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%。具体情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 8,000.00 7,252,946
2 清芯民和 45,000.00 40,797,824
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合 计 131,500.00 119,220,305
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权
除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经上市
公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行
股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行
股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
股份对价占拟购买资
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
产交易价格的比例
赵佳生 20.41% 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
刘萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 58,394,106
合计 50.00% 131,500.00 119,220,305
最终发行股份数以及各交易对方所获的股份数将根据标的资产的最终交易
价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最
终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金
的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易
日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金
的发行价格为 11.03 元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 8,000.00 7,252,946
2 清芯民和 45,000.00 40,797,824
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合 计 131,500.00 119,220,305
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行
数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏
人寿于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后
减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于 20,500 万元、
23,780 万元及 27,585 万元。
交易各方将参照具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中武汉
帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润预测值，协商确定最终的武汉帕
太相应年度对应的业绩承诺数额。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018 年度武汉帕太专项审计报
告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武
汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格
+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，
应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价
格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减
值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30
日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不
超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专
项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰
低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕
太应在其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计
算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕
太应在其 2018 年度专项审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予武汉帕太及
其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其 2018 年度专项
审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时
留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。超额业绩奖励
的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购
重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理
团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商
一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太 40%股权、赵燕萍持
有的武汉帕太 5%股权、刘萍持有的武汉帕太 5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、
刘萍支付现金对价 131,500 万元，用于收购赵佳生、赵燕萍、刘萍合计持有的武
汉帕太 50%股权，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由上市公
司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 40%，合计支付现金 52,600 万元，
其中向赵佳生支付 42,080 万元，向赵燕萍支付 5,260 万元，向刘萍支付 5,260 万
元。
2、在武汉帕太 2016 年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的
合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不
低于承诺净利润的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金
对价的 30%，合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产
协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560
万元，向赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年实
现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿
协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016 年、2017 年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润
的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 30%，
合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的
前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向赵燕
萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年、2017 年累计
实现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承诺补
偿协议》的相关约定调整后执行。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受力源信息的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则
26 号》、《备忘录 13 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份
及支付现金购买资产的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核
查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已做出承诺。
第二节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问
办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组协议》
及各方提供的资料，对《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
力源信息董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则
26 号》及《备忘录 13 号》等相关规定编制了《武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经力源信息
第三届董事会第七次会议审议通过。《预案》中披露了本次交易的背景与目的、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情
况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的
相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：力源信息董事会就本次交易编制的《武汉
力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》及
《备忘录 13 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《武汉力源信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上
述承诺已明确记载于《预案》“交易各方声明”中，并将与上市公司董事会决议
同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与各交易对方已签署了附生效条件的《重组协议》，上述交易合同
载明了发行股份及支付现金购买资产的方案、定价方法及支付方式、业绩承诺及
补偿、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、税费承担、生效条件、违约责任
等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定
价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
附条件生效的《重组协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《重组协议》已载明本次交易事项的生效条件为
本次交易获得上市公司董事会以及股东大会审议批准、获得商务部对交易涉及的
经营者集中的审查意见、获得中国证监会的核准等批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《重组协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《重组协议》的主要条款包括发行股份及支付现
金购买资产的方案、定价方法及支付方式、业绩承诺及补偿、过渡期安排、期间
损益归属、股份锁定、税费承担、生效条件、违约责任等条款等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《重组协议》
主要条款齐备，且包含发行股份及支付现金购买资产的方案、定价方法及支付
方式、业绩承诺及补偿、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、税费承担、
生效条件、违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易构
成实质性影响
经独立财务顾问核查：
1、《重组协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《重组协议》已约定的生效条件外，《重组协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《重组协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留
条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
做出明确判断并记载于董事会决议记录中
力源信息召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次
交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具
体决议内容如下：
（一）武汉帕太已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的
相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为赵佳生、华夏人寿、赵燕萍、刘萍合计
持有的武汉帕太的 100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资
产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第七次
会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若
干问题的规定》第四条及其适用意见所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
要求的核查
1、符合
