中信建投证券股份有限公司
关于
山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（补充2016年1季报稿）
二零一六年八月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受山东滨州渤海活塞股份有限公司的委托，担
任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本
独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调
查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供渤海活塞全体
股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料
提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件
和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对渤海活塞股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
2-1-1
担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读渤海活塞董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份
有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
2-1-2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计
报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权
上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%
股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据
中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购
股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）
发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股
东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤
海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所
持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股
东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12
月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为
216,645.25万元和18,964.72万元。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及
泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市
国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后
分别为215,173.48万元与17,550.66万元。
经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交
易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：
2-1-3
单位：万元
现金支付部分 股份支付部分
交易对方 出售比例 出售价值
金额 支付比例 股数（股） 支付比例
海纳川 100% 215,173.48 32,276.02 15% 203,445,448 85%
诺德科技 49% 17,550.66 2,632.60 15% 16,594,061 85%
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其
中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中
心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间
接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍
为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行定价
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次
会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元
/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规
定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元
（含税），实施完成后，股票发行价格调整为8.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股
2-1-4
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
价格进行相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为
220,039,509股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价
格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余
额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
序号 交易对方 发行股份（股）
1 海纳川 203,445,448
2 诺德科技 16,594,061
合计 220,039,509
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）锁定期安排
根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金
购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金
购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第
四十六条、四十八条的规定：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规
定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关
联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内
特定对象以资产认 不转让。
海纳川 36个月 购而取得上市公司 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，
股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持
有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2-1-5
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规
定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有
可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发
特定对象以资产认 行结束之日起36个月内不转让。
诺德科技 36个月 购而取得上市公司 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定，
股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技
自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6
个月。
本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监
管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交
易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，
在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告
出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的
公司股权比例向上市公司全额补足。
（五）滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚
存未分配利润。
（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
2-1-6
整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015
年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的
任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交
易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资
股份发行价格的调整为前提。
2-1-7
7、发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会
和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中
国证监会最终核准的股数为准。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（八）减值测试及补偿安排
1、滨州发动机的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易
的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义
务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年
度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一
个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；
如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海
纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投
资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期
限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在
减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具
后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期
2-1-8
股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿
期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
2、泰安启程的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易
的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年
度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进
行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十
日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算
后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为
泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期
限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的
（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三
十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期
末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会
计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
三、本次配套募集资金安排
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万
元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本
次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项
目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（一）发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
2-1-9
日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交
易均价的90%，即不低于9.00元/股。
2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元
（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于8.99元/
股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应
调整。
（二）发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本
次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能
换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金
的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行
股份数量不超过188,260,978股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的
发行价格作相应调整。
（三）锁定期安排
北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起
2-1-10
36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，
北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月
的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让
方遵守前述锁定期承诺。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结
束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此
规定。
（四）配套融资股份发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015
年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
2-1-11
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的
任一交易日当日。
6、发行底价调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行
底价进行调整。
董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调
整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均
价的90%。
董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金
的股份发行底价进行调整。
7、发行股份数量的调整
如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会
和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。
（五）滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润
由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
四、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公
2-1-12
司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳
川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）本
次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估
结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评
估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、
天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。
截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计
的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司
以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造
有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估
报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用
市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31
日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增
值率83.12%。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发
动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为
215,173.48万元与17,550.66万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据
上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、
泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 232,724.14 300,253.58 77.51%
2-1-13
项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比
资产净额与交易作价孰高 232,724.14 203,616.99 114.30%
营业收入 44,603.94 102,511.12 43.51%
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受
北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因
此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相
关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，
上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变
更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%
以上的原则。
（一）上市公司控制权变化情况
2015 年 6 月 ， 渤 海 活 塞 原 控 股 股 东 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞
168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。
上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总
股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人
由滨州市国资委变更为北京市国资委。
本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的
32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（8.99元/股）、募集配套资金上限
2-1-14
（169,246.62万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，则本次交易
完成后，公司总股本由524,719,390股变更为933,019,877股，北汽集团直接持有上
市公司股权比例变更为 22.11%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为
21.81%，合计持股比例为43.91%，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为
上市公司的实际控制人。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度
末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截
至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海
活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交
易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元
占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例为72.19%，未超过100%。
2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资53,248万元，对于
本次增资的行为合并计算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变
更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例仍未超过
100%
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至933,019,877股，超过4
亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因
此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2-1-15
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州
发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司
拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：
单位：股
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
序号 股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 北汽集团 172,907,865 32.95% 172,907,865 23.22% 206,278,276 22.11%
2 海纳川 203,445,448 27.32% 203,445,448 21.81%
3 诺德科技 16,594,061 2.23% 16,594,061 1.78%
其他配套融
4 154,890,567 16.60%
资参与方
5 其他股东 351,811,525 67.05% 351,811,525 47.24% 351,811,525 37.71%
合计 524,719,390 100.00% 744,758,899 100.00% 933,019,877 100.00%
本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实
际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、
净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
指标名称
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 329,882.16 440,601.83 300,253.58 395,898.18
股东权益 210,354.44 256,027.98 208,819.74 252,975.72
归属母公司股东的股东权益 205,171.27 250,793.94 203,616.99 247,772.98
营业收入 30,285.02 41,495.00 102,511.11 147,112.09
利润总额 1,752.73 6,534.19 1,340.35 21,327.44
净利润 1,534.70 5,938.08 1,525.27 20,788.28
归属母公司股东的净利润 1,554.27 5,906.79 2,232.61 21,495.62
2-1-16
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
关于所提供信
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实、准确、
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
完整的承诺
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、
上市公司 法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次
重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形；
关于守法情况
本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的承诺
的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2-1-17
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
关于所提供信 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
息真实、准确、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司 完整的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
董事、监 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、高级 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于
管理人员 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，
