宁夏青龙管业股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为规范宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保
证公司及非关联股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制订本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下
基本原则：
（一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二） 关联交易行为应遵循诚实、信用、平等、自愿的原则，确定关联交易价格时，
须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
（三） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘
请独立财务顾问或专业评估师；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回
避，也不得代理其他董事行使表决权；
（五） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（六） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（七）公司及关联方,不得隐瞒关联关系或者将关联交易非 关联化。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合
法权益。
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织。
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人股东、公司董事、监事及高级管理人
员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在
未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第六条、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第七条 公司关联交易指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 关联交易决策权限
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上（含本数）的关联交易，由董
事会审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上（含本数），且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准。
（三）超出董事会审批权限的交易事项，董事会批准后提交股东大会审议。
（四）达不到董事会审批权限的交易事项有总经理审批。
（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大
会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司与关联人发生与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供
或者接受劳务；委托或者受托销售关联交易事项，可以不进行审计或者评估。
如公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过
100%的，还应当遵守下列要求：
1、提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利
预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因及存在的风险，并详
细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
2、资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构
的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重
要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司
应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数
的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
3、公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
（六）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
（七）公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需
要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一
并披露。
第九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
第八条相关标准的，适用第八条的规定。
已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本制度第八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
已按照本制度第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优
先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金
额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第十三条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合
同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，履行相应的审
议程序及信息披露义务。
第十四条 公司与关联人发生与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额分别适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在
披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常
关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易
金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条的规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据制度规
定重新履行审议程序及披露义务。
第十五条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免关联交易相关审议程序，但仍应当
履行信息披露义务。
公司按照本款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行
交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义
务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三 ）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十七条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公
司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经
理；该书面报告须包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况以及交易对方的诚信记录、资信状况、
履约能力等情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的，还应当说明关联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益
的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期
和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）有助于说明交易实质的其他内容。
第十八条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研
究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初
审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关
联交易的书面报告及时通过董事会秘书或直接向董事长提交，董事会秘书在收到上述书面提
议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会
会议进行审议。
第十九条 董事会审议关联交易事项前须取得独立董事的事前认可和发表的独立意见。
第二十条 董事会审议关联交易事项时应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查
与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场中就该项交易寻找与
第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确
定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或
独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；
或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联
交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成
本确定。
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生
产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和
开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，
作为该项关联交易的价格依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。在会议表决前，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确双方的权利、义务和法律责任，交易协议的内容
包括但不限于交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，双方的权
利义务、违约责任、协议生效条件、生效时间、履行期限等；。公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关
联交易；
3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第二十五条 关联交易按本制度审议通过后，公司方可与关联方签订有关关联交易协议
（合同），该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生效。
第二十六条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须
终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或
修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。
第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度相关条款规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
第二十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订也同。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2016 年 8 月 25 日
