《广东太安堂药业股份有限公司章程》修订案
为更好地保护中小投资者权益，公司决定对《公司章程》部分内容进行如下
修订：
原章程内容 章程修订后内容
第七十八条 第七十八条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。 件的股东可以征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司必须为
征集投票行为提供信息披露、代收委托文
件等便利。
第九十一条 股东大会决议应当 第九十一条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股 及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份 东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比 总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和 例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
第一百五十五条 公司实行连续、稳 第一百五十五条 公司的利润分配政
定、积极的利润分配政策，重视对投资者 策为：
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 公司实行连续、稳定、积极的利润分
公司应 在综 合分析 公司 经营发 展实 配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 公司的可持续发展。公司利润分配由董事
部融资环境等因素的基础上，科学地制定 会根据公司经营状况和中国证监会的有关
公司的利润分配政策。公司利润分配政策 规定拟定，由股东大会审议决定。公司接
由股东大会审议通过，董事会、监事会及 受所有股东、独立董事、监事和社会公众
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 股东对公司分配方案的建议和监督。监事
均有权向公司提出利润分配政策相关的提 会应对董事会和管理层执行公司利润分配
案。公司董事会、监事会及股东大会在公 政策和股东回报规划的情况及决策程序进
司利润分配政策的研究论证和决策过程 行监督。
中，应充分听取和考虑股东（特别是中小 公司应 在综 合分析 公司 经营发 展实
股东）、独立董事和监事的意见。董事会、 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
独立董事和符合一定条件的股东可以向公 部融资环境等因素的基础上，科学地制定
司股东征集其在股东大会的投票权。 公司的利润分配政策。公司利润分配政策
如因公司外部经营环境或者自身经营 由股东大会审议通过，董事会、监事会及
状况发生重大变化而需要调整利润分配政 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
策的，调整利润分配政策应以保护股东利 均有权向公司提出利润分配政策相关的提
益为出发点。公司利润分配政策的调整必 案。公司董事会、监事会及股东大会在公
须经过董事会、股东大会审议通过，相关 司利润分配政策的研究论证和决策过程
的会议提案中还必须详细论证和说明进行 中，应充分听取和考虑股东（特别是中小
调整的原因，其中股东大会应经出席股东 股东）、独立董事和监事的意见。独立董事
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 应对利润分配预案发表明确的独立意见。
公司采取现金、股票及现金与股票相 股东大会对现金分红具体方案进行审议
结合方式分配股利，利润分配不得超过累 时，应通过多种渠道与股东特别是中小股
计可分配利润的范围，不得损害公司持续 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
经营能力。 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
在公司盈利且现金能够满足公司持续 股东的意见和诉求，切实保障社会公众股
经营和长期发展的前提下，最近三年以现 东参与股东大会的权利。董事会、独立董
金方式累计分配的利润原则上应不少于最 事和符合有关条件的股东可向公司股东征
近三年实现的年均可分配利润的 30%。如 集其在股东大会上的投票权。
无重大投资计划或重大现金支出发生，公 如因公司外部经营环境或者自身经营
司每年应当优先采取现金方式分配股利， 状况发生重大变化而需要调整利润分配政
以现金方式分配的利润不少于每年实现可 策的，调整利润分配政策应以保护股东利
分配利润的 10%。公司在确保足额实施上 益为出发点。公司利润分配政策的调整必
述现金股利分配的前提下，可以同时采取 须经过详细论证后应由董事会做出决议，
股票股利分配和公积金转增股本的方式进 独立董事、监事会发表意见，提交公司股
行利润分配。 东大会批准，并经出席股东大会的股东所
重大投资计划或重大现金支出指以下 持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润
情形之一： 分配政策应不得违反中国证监会以及深圳
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、 证券交易所的有关规定。
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司采取现金、股票及现金与股票相
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超 结合方式分配股利，利润分配不得超过累
过 5000 万元； 计可分配利润的范围，不得损害公司持续
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、 经营能力。公司具备现金分红条件的，应
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 当优先采用现金分红进行利润分配。公司
公司最近一期经审计总资产的 30%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有
在遵循上述利润分配政策的前提下， 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
公司将根据自身实际情况，并结合股东特 理因素。
别是中小股东、独立董事和监事的意见制 独立董事可以征集中小股东的意见，
定或调整股东回报计划。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司重视利润分配的透明度，按照法 在公司盈利且现金能够满足公司持续
律法规及证券监管部门、证券交易所的相 经营和长期发展的前提下，最近三年以现
关规定和要求充分披露公司利润分配信 金方式累计分配的利润原则上应不少于最
息，以便于投资者进行决策。 近三年实现的年均可分配利润的 30%。如
如年度实现盈利而公司董事会未提出 无重大投资计划或重大现金支出发生，公
现金利润分配预案的，公司董事会应在当 司每年应当优先采取现金方式分配股利，
年的年度报告中详细阐述未进行分红的原 以现金方式分配的利润不少于每年实现可
因、未用于分红的资金留存公司的用途和 分配利润的 10%。公司在确保足额实施上
使用计划，独立董事应当就该事项发表独 述现金股利分配的前提下，可以同时采取
立意见并公开披露。对于报告期内盈利但 股票股利分配和公积金转增股本的方式进
未提出现金分红预案的，公司在召开股东 行利润分配。
大会时除现场会议外，还应向股东提供网 重大投资计划或重大现金支出指以下
络形式的投票平台。 情形之一：
公司可结合实际情况进行中期现金分 （一）公司未来十二个月内拟对外投资、
红。 收购资产或购买设备累计支出达到或超过
监事会应当对董事会修订或修改的利 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
润分配政策进行审议，并经过半数监事通 过 5000 万元；
过。董事会和管理层执行公司分红政策和 （二）公司未来十二个月内拟对外投资、
股东回报规划的情况及决策程序还需接受 收购资产或购买设备累计支出达到或超过
监事会的监督。 公司最近一期经审计总资产的 30%。
存在股东违规占用公司资金情况的， 在遵循上述利润分配政策的前提下，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 公司将根据自身实际情况，并结合股东特
以偿还其占用的资金。 别是中小股东、独立董事和监事的意见制
定或调整股东回报计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司重视利润分配的透明度，按照法
律法规及证券监管部门、证券交易所的相
关规定和要求充分披露公司利润 分配信
息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出
现金利润分配预案的，公司董事会应在当
年的年度报告中详细阐述未进行分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当就该事项发表独
立意见并公开披露。对于报告期内盈利但
未提出现金分红预案的，公司在召开股东
大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
公司可结合实际情况进行中期现金分
红。
监事会应当对董事会修订或修改的利
润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过。董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序还需接受
监事会的监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
广东太安堂药业股份有限公司
二〇一六年八月二十五日
