匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：匹凸匹
股票代码：600696
会议召开时间：2016年9月5日
目录
1、2016 年第二次临时股东大会会议须知3
2、2016 年第二次临时股东大会会议议程4
3、关于修订公司《章程》的议案5
4、关于制订公司《对外投资管理制度》的议案8
5、关于制订公司《关联交易管理制度》的议案9
6、关于出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司 100%股权暨关联交易的议
案10
7、关于选举全宇先生为股东代表监事的议案17
2016 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公
司（以下简称“本公司”或“匹凸匹”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根
据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人
员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的
股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会
场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资
料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常
秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过 3 分
钟，发言人数 10 人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表
决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表
决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决
权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2016 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2016 年 9 月 5 日（星期一）下午 14:30 时
地点：上海市松江区新浜镇胡曹路 699 弄 100 号
主持人：韩啸
会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、宣读并审议以下议案：
1、审议《关于修订公司<章程>的议案》
2、审议《关于制订公司<对外投资管理制度>的议案》
3、审议《关于制订公司<关联交易管理制度>的议案》
4、审议《关于出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》
5、审议关于选举全宇先生为股东代表监事的议案
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、宣读大会现场表决结果以及股东大会决议
七、律师宣读大会见证法律意见书
八、主持人宣布会议结束
议案一：关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016 年 7 月 6 日以现场会议的方式召开了第七届董事会第二十九次
会议，会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，根据证监会《上市公司
章程指引（2014 年修订）》及中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议
函》，对公司《章程》作出如下修订：
序号 修订前 修订后
第七十八条 股东（包括股 第七十八条 股东（包括股东代理人 ）
1
东代理人 ）以其所代表的有表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权的股份数额行使表决权，每一 权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有 单独计票结果应当及时公开披露。
表决权 ，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权 ，且
席股东大会有表决权的股份总 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
数。 股份总数。
公司董事会 、独立董事和符 公司董事会 、独立董事和符合相关规定
合相关规定条件的股东可以公开 条件的股东可以公开征集股东投票权 。
征集股东投票权 。 征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
2 第一百五十五条 公司利润 第一百五十五条 公司实行连续、稳定、
分配政策为： 科学的利润分配政策，重视对投资者的合理
（一）公司应重视对投资者 回报并兼顾公司的可持续发展：
的合理投资回报，利润分配政策 （一）公司可以采取现金、股票或者现
应保持连续性和稳定性； 金与股票相结合的方式分配股利。公司具备
（二）公司可以采取现金或 现金分红条件时，应当优先采用现金分红进
者股票方式分配股利，可以进行 行利润分配。
中期现金分红；在公司年度盈利、 （二）公司利润分配不得超过累计可分
现金流满足公司正常经营和发展 配利润的范围。
的前提下，实施积极的以现金方 （三）在满足现金分红的相关条件，以
式的利润分配政策。 及满足公司持续经营和长期发展的资金需求
（三）公司具体分配政策由 的前提下，公司最近三年以现金方式累计分
董事会根据公司经营状况拟定， 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
提交股东大会审议决定。 润的百分之三十，由董事会根据公司重大投
（四）公司董事会年度未作 资计划或重大现金支出情况制订具体方案。
出现金利润分配预案的，应当披 （四）现金分红需同时满足以下条件：
露未分红的原因、未用于分红的 1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏
资金留存公司的用途。 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
（五）存在股东违规占用公 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
司资金情况的，公司在现金分红 正常经营；
是应当扣减该股东所分配的现金 2、审计机构对公司当年的财务报告出具
红利，以偿还其占用的资金。 标准无保留意见的审计报告；
3、公司最近一期经审计的经营活动现金
流量为正值。
（五）在满足上述现金分红条件的前提
下，未来三年在公司盈利且现金能够满足公
司持续经营的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（六）利润分配的期间：公司每一会计
年度进行一次利润分配，由公司董事会提出
分红议案，由年度股东大会审议上一年度的
利润分配方案；根据公司经营情况，可以进
行中期现金分红，并由临时股东大会审议通
过。
（七）现金分红的条件及比例：公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，实行差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。
（八）在满足现金分红的条件下，公司
可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业
绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配
或资本公积金转增股本等方式进行利润分
配。
（九）利润分配的决策程序和机制：
1、在充分考虑股东回报，切实保障股东
合法权益的基础上，满足公司现金分红条件
的情况下，董事会应当提出科学、合理的现
金分红建议和预案，提交股东大会表决；在
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决通过，独立董事应发表独立意见，董事
会审议通过后由股东大会以普通决议方式审
议批准。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当多渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事
和中小股东的意见，及时答复中小股东关心
的问题，做好利润分配（现金分红）事项的
信息披露。
3、公司当年盈利但未提出利润分配预
案，公司董事会应该在年度定期报告中披露
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对利润分配预案
发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会审议利润分配议
案时，除现场会议外，应向股东提供网络形
式的投票平台。
5、公司的利润分配政策属于董事会和股
东大会的重要决策事项，因国家法律法规政
策的规定以及因外部经营环境、自身经营状
况发生重大变化而需调整或变更利润分配政
策、现金分红政策和股东回报规划的，公司
应充分听取中小股东意见和诉求，以股东权
益保护为出发点，详细论证和说明原因，由
董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董
事发表独立意见，由股东大会以特别决议审
议批准，公司同时应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司监事会对董事会和经营管理层执
行利润分配政策、股东回报规划的情况以及
决策程序进行监督。
7、存在股东违规占用公司资金的情况，
公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿
还其占用资金。
上述议案，请各位股东审议。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
议案二：关于制订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016 年 8 月 9 日召开了第七届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于制订公司<对外投资管理制度>的议案》，详见公司于 2016 年 8 月
10 日在指定媒体《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的相关内容。
上述议案，请各位股东审议。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
议案三：关于制订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016 年 8 月 9 日召开了第七届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于制订公司<关联交易管理制度>的议案》，详见公司于 2016 年 8 月
10 日在指定媒体《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的相关内容。
上述议案，请各位股东审议。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
议案四：关于出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司 100%
股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016 年 8 月 19 日召开了第七届董事会第三十二次会议，会议审议通
过了《关于出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》， 议案内容如下：
一、关联交易概述
2016 年 8 月 17 日，公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司在上海签订了
《关于匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司之股权转让协议》，公司以 10,000
万元人民币的价格向匹凸匹网络科技（上海）有限公司转让匹凸匹金融信息服务
（深圳）有限公司 100%股权。
匹凸匹网络科技（上海）有限公司实际控制人为本公司前实际控制人鲜言先
生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；根
据公司《关联交易管理制度》，本次交易须提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2016 年 7 月，匹凸匹网络科技向匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司提
供无息借款人民币 1 亿元；截止本公告披露日，匹凸匹金融信息服务（深圳）有
限公司已向匹凸匹网络科技归还借款 9000 万元，尚有借款余额 1000 万元。除此
项借款之外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与匹凸匹网络科技（上
海）有限公司未发生金额达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的重大关联交易；公司也没有与关联方发生其他金额达到
3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的资产出售
的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
匹凸匹网络科技（上海）有限公司实际控制人鲜言最近 12 个月内曾为公司
的实际控制人、董事长；法定代表人史洁，最近 12 个月曾为公司监事。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，匹凸匹网络科技为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：匹凸匹网络科技（上海）有限公司
成立时间：2015 年 11 月 9 日
法定代表人：史洁
注册资本：人民币 34,000 万元整
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 1002 室
企业性质：有限责任公司
经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，计算机软件设计、制作、销售，信息系统集成，自动化控制系统开发与集成，
网络设计与开发，网页制作，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：北京柯塞威资产管理有限公司、深圳柯塞威基金管理有限公司。
实际控制人：鲜言
（三）财务及经营状况
匹凸匹网络科技自成立以来未实际开展业务，2015 年度及 2016 年一季度主
要财务及经营数据如下：
单位：人民币元
项目 2015-12-31/2015 年 2016-3-31 /2016 年一季度
总资产 1,918.23 6,274,494.69
净资产 -8,581.77 -1,155,442.31
营业收入 0
净利润 -8,581.77 -1,146,860.54
（四）关联债权债务
2016 年 7 月，匹凸匹网络科技向匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司提
供无息借款人民币 1 亿元；截止本公告披露日，匹凸匹金融信息服务（深圳）有
限公司已向匹凸匹网络科技归还借款 9000 万元，尚有借款余额 1000 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为公司持有的匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司 100%股权。
前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司
成立时间：2015 年 5 月 15 日
法定代表人：李艳
注册资本：人民币 10,000 万元整
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
股东：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司持股 100%
经营范围：金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融
外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投
资咨询、企业管理咨询、企业信息咨询、企业营销策划、商务信息咨询（以上均
不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询与销售；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
交易标的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2016 年 3 月 31 日/2016 年一季度
总资产 9,932.76 9,864.68
所有者权益 9,829.52 9,764.68
营业收入 0
净利润 -170.48 -64.84
扣除非经常性损益
-170.48 -64.83
后的净利润
（3）关联担保及债权债务
截至本公告披露日，公司不存在为深圳匹凸匹担保、委托深圳匹凸匹理财，
以及深圳匹凸匹占用上市公司资金等方面的情况。
截至本公告披露日，本公司对深圳匹凸匹负有人民币 1 亿元的应付款；公司
将在本次股权转让交割后，及时向深圳匹凸匹归还上述应付款。
（4）交易标的运营情况
2015 年 4 月 27 日，上海多伦实业股份有限公司（公司曾用名）召开第七届
董事会第九次会议，审议通过《关于设立金融信息服务子公司的议案》，公司决
定出资设立一家金融服务有限公司。2015 年 5 月 15 日，深圳匹凸匹正式成立，
为本公司全资子公司，注册资本 10,000 万元。
深圳匹凸匹自成立以来，由于受行业监管政策的影响，始终未正式开展 P2P
业务，未产生营业收入。
四、交易的定价依据及合理性
（一）交易价格确定的一般原则和方法
本次公司转让深圳匹凸匹 100%股权，由万隆（上海）资产评估有限公司（具
有从事证券、期货业务资格）进行评估，并出具了评估报告。评估基准日为 2016
年 3 月 31 日。根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本
次针对企业价值采用资产基础法进行评估。根据评估报告计算，拟转让深圳匹凸
匹 100%股权在评估基准日的账面价值为 9,764.68 万元，评估价值为 9,764.68 万
元，双方确定对应的股权转让价格为 10,000 万元，较评估价值溢价 2.41%。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
经双方协商，以万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2016）
第 1538 号”评估报告的评估价值为基础，确认深圳匹凸匹 100%股权的转让对价
为 10,000 万元，较评估价值溢价 2.41%。
本次转让股权，经双方协商，均以评估价值为基础，确认转让对价，交易价
格公平合理。
五、交易协议的主要内容
2016 年 8 月 17 日，公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司签署《股权转
让协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方（出让方）：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
乙方（受让方）：匹凸匹网络科技（上海）有限公司
丙方（受让方实际控制人）：鲜言
2、协议内容摘要
（1）交易标的
本次股权转让交易标的为甲方合法持有的匹凸匹金融信息服务（深圳）有限
公司 100%的股权。
（2）转让价款及支付
标的股权的转让对价以经万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（编
号：万隆评字（2016）第 1538 号）所确定的评估价值人民币 97,646,862.04 元为
依据，经各方协商后，一致确认股权转让价款定为人民币 10,000 万元。
转让对价的支付时间及方式为：于 2016 年 9 月 30 日前由受让方将股权转让
价款全额支付至转让方指定的银行账户。
（3）标的股权转让的批准和交割
在受让方支付了股权转让款后十（10）个工作日内，各方应共同配合办理标
的股权转让的工商变更登记手续。
如下条件全部满足之日，视为标的股权的交割手续完成之日（即“标的股权
交割日”）：
①甲方董事会、股东大会作出同意标的股权转让的决议；
②标的股权转让的申请已经取得了有权政府部门或主管部门的批准（如涉
及）；
③标的股权转让和标的公司的股东变更已经在标的公司所属的工商登记机
关适当办理了工商变更登记。
（4）合同生效条件和生效时间
本协议自各方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书
作为本协议附件）签署之日成立，并自甲方董事会、股东大会审议批准之日起生
效。
（5）过渡期安排
基准日至标的股权交割日期间发生的任何损益均由受让方承担与享有。
（6）违约责任
本协议的任何一方违反本协议项下的承诺、保证或义务，均属于违约行为，
守约方可要求相关法律法规的规定要求违约方承担违约责任。
如果一方（“违约方”）违约，则其他方（“非违约方”）有权采取如下一
种或多种救济措施以维护其权利：
①暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂
停履行义务不构成非违约方不履行、不完整履行或迟延履行义务；
②要求违约方实际履行义务；
③向其他方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
④要求违约方赔偿非违约方因履行本协议发生的所有成本、费用和损失。
（7）争议解决
凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，在
合理期间内协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，各方同意该争议应提交本
协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。
3、公司董事会认为匹凸匹网络科技是鲜言先生实际控制的企业，具备良好
的资金筹集能力，能够按股权转让协议约定的付款方式完成付款；且本次股权转
让的付款及股权交割条件设定为：于 2016 年 9 月 30 日前由受让方将股权转让价
款全额支付至转让方指定的银行账户；在受让方支付了股权转让款后十（10）个
工作日内，各方应共同配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。因此，股权
转让款项收回不存在违约风险。
六、交易目的和影响
本次拟转让的深圳匹凸匹系 2015 年 5 月成立，受行业监管政策的影响，深
圳匹凸匹自成立以来，一直未正式开展 P2P 业务。截至 2016 年 3 月末，深圳匹
凸匹累计亏损 235.32 万元。
鉴于互联网金融行业监管趋严，公司 P2P 业务一直未见起色，短期内无法
通过该业务为公司带来收入及利润，且其一直亏损拖累公司业绩，因此公司拟转
让深圳匹凸匹 100%股权，重点开展其他现有和新增业务，提升公司的盈利能力
水平。
以评估基准日交易标的净资产的账面值和交易价格测算，本次转让深圳匹凸
匹 100%股权，公司将获得 235.32 万元的资产处置收益，该收益最终以年度会计
师事务所审计确认的结果为准。
出售深圳匹凸匹 100%股权后，公司不再将深圳匹凸匹纳入合并财务报表范
围。
上述议案，请各位股东审议。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
议案五：关于选举全宇先生为股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016 年 6 月 7 日召开了第七届监事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于选举全宇先生为股东代表监事的议案》，全宇先生简历附后。
上述议案，请各位股东审议。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
监事候选人简历：
全宇，男，1974 年出生，新加坡国立大学经济学硕士，曾任职于太平星集
团副总裁、德国 AM alpha 房地产基金总经理/中国区代表、凯思达资本高级副总
裁等职务，现任上海五牛股权投资基金管理有限公司董事总经理。
