山东登海种业股份有限公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的文件要求，山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）高度重视，结合山东证监局的部署，认真查找问题，接受公众评议以及监管部门的整改建议，认真落实整改责任，切实进行整改。现将公司治理专项活动开展和整改情况报告如下：
一、 自查阶段工作的开展情况
1、公司治理自查部署情况
公司接到山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（以下简称“通知”）后，立即召集会议向公司董事、监事和高级管理人员传达了通知精神，并成立了由董事长任组长、公司副董事长任副组长的专项活动领导小组，公司董事会秘书、财务总监、监事会主席为小组主要成员。公司治理专项活动领导小组组织公司执行董事、高级管理人员、各部门负责人集中学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规, 制定并下发了《关于开展公司治理专项活动的实施方案》。公司还责成董事会秘书办公室将《通知》、相关学习资料及《公司治理专项活动的实施方案》发送和转达给外埠董事。
2、全面自查情况
2007 年 5 月 17 日，公司召开了 2006 年度股东大会，完成了董事会、监事会和高管层的换届工作。在接着召开的三届一次董事会上，公司治理领导小组对公司治理的自查工作进行了全面部署：董事会、监事会、高管层，分别根据职责、权限，针对自查事项的 5 大类100个问题进行了具体分解、分工，并细化到公司的相关职能部门。针对本公司的实际，自查的重点确定为：控股股东行为、内部控制制度的建立情况和信息披露情况。
在明确各层面分工、工作重点和完成时限的同时，公司以书面形式向公司聘请的保荐机构、会计师事务所和律师事务所通报了有关情况，并邀请它们从专业角度对自查工作给予指导。
3、制定整改措施、明确整改时间及相关责任人
针对公司自查中发现的问题，公司召开相关会议，明确了各个问题的整改措施、整改期限和整改责任人，做到问题明确，措施可行，责任到人。
一是从源头抓起，全面梳理完善公司的各项规章制度。由董事会秘书负责，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》以及财务管理制度等规章制度，与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》、新企业会计准则等法律法规、制度进行对照、梳理，并在有关中介机构的指导下进行了修订和完善。
二是对发现的问题及时进行整改。发挥各专门委员会的专业优势，建立健全管理层绩效考核体系和激励约束机制。对因工作人员业务水平低而造成的上市公司与大股东之间资金往来的问题，公司已进行彻底纠正。在对有关人员进行教育培训的同时，进一步完善了情况通报程序，避免发生类似问题。
三是加强培训，提高规范动作水平。公司治理工作小组利用董事会换届的时机，对新任董事、监事和高级管理人员有重点地进行了有关证券法律、法规讲解。同时，聘请中介机构的专业人员对公司相关职能部门的负责人和业务人员进行了业务培训，提高了大家对公司规范运作的认识，明确了公司规范运行的程序步骤。
二、公众评议阶段工作的开展情况
公司将董事会秘书办公室的投资者咨询电话作为公众评议的公开电话，并将公司网站上的“投资者关系”（连接到深交所互动平台）专栏作为网络平台，向社会公开，接受公众评议。为了便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公司治理”的相关资料刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。2007年 7 月 31 日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。
三、整改提高阶段工作的开展情况
（一）公司自查发现问题整改情况
问题一、关于加强董事会各专门委员会作用问题
整改情况：公司于2007 年 5月 17 日召开了三届一次董事会，新一届董事会根据“治理专项活动”的要求，对各专门委员会进行了调整。2007年 7 月 29 日，公司召开三届三次董事就董事会专门委员会的工作安排进行了专题讨论，并规划了下一步的运作方案，严格按各委员会的工作实施细则执行。
问题二、关于健全经理层的绩效考核体系和激励约束机制问题
整改情况：2007 年 7 至 9 月，公司自上而下进行了全面的人员调整和岗位职责的界定，同时对经理班子的绩效考核体系进行了重新梳理。随着新一年度经营活动的全面展开，新的考核体系已开始运行。
新的考核体系运行以来，经理人员的工作责任心明显加强，工作积极性大大提高，对于完成2007-2008 年度的生产经营目标将发挥重要的推动作用。
问题三、关于加强公司内控制度执行力问题
整改情况：截至今年 7 月底，公司已对高管人员进行了一次公司内部控制制度的全面培训。半年报期间，公司聘请的会计师事务所派出专业人员对公司财务人员专题进行了新会计准则的培训。今年 9 月份，公司的高管人员带领职能部门的工作人员对所属的所有子、分公司进行了一次全面巡检，对资产、财务和人事工作进行了全面核查，个别子公司还聘请的专业审计机构进行了审计，并出具了“财务管理建议书”，从而进一步加强了对子、分公司的管理。
问题四、关于加强公司募集资金的使用管理问题
整改情况：公司以前存在的募集资金使用问题已整改完毕。2007年 7 月底之前，公司已对现有募集资金项目使用募集资金情况进行了梳理，公司日后将严格按承诺及程序使用募集资金。
问题五、关于加强对公司董事、监事、高管人员和内部审计人员证券法律、法规和内部控制制度的培训问题
整改情况：今年 8月底之前，公司已将中国证监会、深圳证券交易所发布的新的规章制度通过网络及时发送给董事、监事和高管人员，并利用召开董事会的时间组织董事、监事和高管人员学习有关证券法律、法规和公司内部控制度。2007 年 8月 23 日，公司组织 6 名董事（包括一名独立董事）、监事参加了山东监管局在烟台举办的培训班。
问题六、关于加强财务人员对企业会计制度的学习问题
整改情况：公司编制2007年半年报期间，已聘请公司审计机构的人员对公司财务人员进行了新会计准则及财务管理相关专业的专题培训。另外，公司还组织财务人员积极参加专业会计机构举办的培训班，以提高其专业素质。
（二）公众评议阶段监管部门提出的问题及整改情况
问题一、《独立董事工作制度》的个别条款与现有规定不符
整改情况：公司将于10月底前修订《独立董事工作制度》，并提交最近一次董事会审议通过。
问题二、部分董事会、股东大会未记录会议议案表决情况
整改情况：公司将责成会议记录人员严格按照《公司章程》的要求做好董事会、股东大会会议记录，确保会议记录内容完整。
问题三、需要进一步加强募集资金管理
整改情况：公司已于2007年7月底前对现有募集资金项目使用募集资金情况进行了梳理。在公司治理专项活动整改阶段，公司组织高管人员、财务部和证券部人员对公司《募集资金资金使用管理制度》、证监会下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》进行了集中学习，提高了规范使用募集资金的意识。公司今后将严格使用募集资金的程序，提高募集资金的使用效率。
问题四、财务核算需要进一步规范。部分会计记账凭证后未附原始凭证；部分记账凭证未连续编号；2006年度和2007年度存在费用跨期核算情况。
整改情况：针对上述问题，公司已组织财务人员进行了讨论，制定了进一步提高财务核算水平的工作方案。公司今后将定期组织财务人员集中学习相关企业会计准则，公司内审部门不定期对公司财务核算进行内部监督，检查财务内控制度的执行情况，并将财务人员执行内部制度的情况与收入挂钩，进一步提高公司财务人员的专业水平和责任意识。
通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，把治理活动中制定的管理制度和好的做法固化到公司的日常管理中，构建并贯彻好公司治理的长效机制，把公司治理专项活动作为一项重要工作坚持不懈地开展下去，切实提高公司治理水平，进一步提高公司的核心竞争力，为公司健康持续稳定发展夯实基础。
山东登海种业股份有限公司
2007 年10 月 24 日
