太平洋证券股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议相关独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2016
年 8 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议的相关议案进行了审议。基于我们
的独立判断，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于报告期内公司累计和当期对外担保情况及公司报告期发生或以前
期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司资金情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着实
事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基
础上，对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。现就有
关事宜发表独立意见如下：
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告
期内公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况，不存在累计和当期的对外担
保情况。
同时，报告期内公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用
公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》
的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的
行为。
二、关于 2016 年半年度资本公积金转增股本预案的独立意见
作为公司独立董事，我们对本次会议提交的《2016 年半年度资本公积金转
增股本预案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：
我们认为，公司 2016 年半年度资本公积金转增股本预案符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况。公司目前业绩稳定，盈利状
况较好，公司资本公积金充足，董事会提出的半年度资本公积金转增股本预案，
符合公司股东的长远利益，有利于提升公司的资本实力，有利于促进公司持续稳
定发展。
我们同意公司 2016 年半年度资本公积金转增股本预案为：以 2016 年 6 月
30 日公司总股本 4,544,210,913 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东
每 10 股转增 5 股，共计转增 2,272,105,457 股，转增后公司总股本将增至
6,816,316,370 股。公司资本公积金由 5,069,770,485.49 元减少为 2,797,665,028.49
元。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于调整 2016 年度审计费用的独立意见
我们对本次会议提交的《关于调整 2016 年度审计费用的议案》进行了审议，
发表独立意见如下：
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司续聘的年度审计机
构，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确。同时，由于公司拟进行 2016
年半年度资本公积金转增股本，需对公司 2016 年半年度财务报告进行审计。我
们同意由公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年半年度
财务报告进行审计，增加审计费用 45 万元。我们同意将该议案提交公司股东大
会审议。
四、关于预计公司 2016 年度日常关联交易的独立意见
在审阅有关文件后，我们对本次会议提交的《关于预计公司 2016 年度日常
关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业
务增长，有利于公司的长远发展；
3、关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决
时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨
二〇一六年八月二十三日
