湖北宜化化工股份有限公司关于湖北宜化集团财务
有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
为进一步提高公司资金的管理水平,提高资金使用效率,湖北宜
化化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“乙方”)拟与湖北宜
化集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”或“甲方”)在平
等自愿、互惠互利的原则下开展存贷业务、结算业务和其他金融业务。
为此,甲乙双发签订了《金融服务协议》,约定本公司及控股子公司
在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过25亿元人民币;连续十
二个月内本公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额
不得超过8,000 万元人民币。 财务公司与本公司控股股东同属湖北
宜化集团有限责任公司,本交易构成关联交易。
2、董事会审议情况
本公司于2016年8月23日召开第八届董事会第六次会议,审议通
过了《关于公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订<金融服务协
议>的议案》。在2名关联董事回避表决的情况下,9名非关联董事9
票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了上述议案。
本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会
会议审议的事前认可函,并发表了同意上述关联交易事项的独立意见
书。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4、本次关联交易尚需提交得股东大会审议,与该关联交易有利
害关系的关联人届时将在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称:湖北宜化集团财务有限责任公司
成立日期: 2011年10月28日
企业性质:有限责任
注册地:湖北省宜昌市沿江大道52号
法定代表人:柴国志
注册资本:50,000万元
机构编码:L0134H342050001
经营范围:经中国银行业监督管理委员会审核批准,公司经营下
列本外币业务:成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;助成员单位实现交易款项的收付;批准的保险代理业
务;成员单位提供担保;成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单
位之间的委托贷款;理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款;从事同
业拆借;
2、财务公司股东情况:湖北宜化集团有限责任公司出资40,000
万元,占注册资本的80%;湖北双环科技股份有限公司出资5,000万元,
占注册资本的10%;贵州宜化化工有限责任公司(本公司全资子公司)
出资5,000万元,占注册资本的10%。
3、财务公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行业
金融机构。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)宜昌分所审计,截
止2015年12月31日,财务公司的总资产为2,221,613,490.87元,
负债为1,695,343,217.19元,净资产为536,270,273.68元;财
务公司2015年的营业收入为42,956,176.18元,净利润为15,738,
802.92元。
三、关联交易标的
经公司与财务公司协商,财务公司将为本公司提供存贷款、结算、
票据及其他金融服务,本公司及控股子公司在财务公司存款的货币资
金每日余额不得超过25亿元人民币;连续十二个月内本公司及控股子
公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民
币。
四、协议的主要内容
1、金融服务内容:甲方(财务公司)承诺为乙方(本公司)提供
如下内容的金融服务:
(1)吸收乙方及控股子公司存款的货币资金每日余额不得超过25
亿元人民币;
(2)为乙方及乙方控股子公司提供结算服务;
(3)为乙方及乙方控股子公司提供甲方业务范围内的金融服务;
(4)乙方及乙方控股子公司连续十二个月内在甲方贷款的累计应
计利息金额不得超过8,000 万元人民币。
2、金融服务原则:甲方在为乙方及乙方控股子公司提供上述金
融服务业务时,承诺遵守以下原则:
(1)存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;
(2)贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平;
(3)除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于
(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平;
(4)确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风
险,满足乙方支付需求。
3、保密原则:甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方
的客户资料,未经对方许可,不得向外提供任何有关对方业务经营或
客户等方面的资料和信息。
4、合作保障:乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持,包
括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作,积极配合甲方开展信贷业
务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
甲乙双方应加强沟通联系,密切配合,及时向对方提供各种有关
信息、资料,通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生
争议,应本着“互谅互让、诚信务实”的原则,共同协商解决。
5、其他:本协议第一条所提及的各项金融服务均应由甲方与乙
方及乙方控股子公司另行签订单项金融服务合同,各方权利义务以最
终签订的单项金融服务合同所述为准。
本协议经本公司股东大会审议通过后生效。
本协议有效期壹年。协议有效期满,除非双方同意终止或者一
方提前一个月书面通知对方要求终止协议,协议将自动延期一年,以
此类推。
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指
标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司
办理存款、票据、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势
互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、
提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为本公司的长远发展
提供资金支持和畅通的融资渠道,并在一定程度上降低了本公司的财
务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。
六、风险评估情况
本公司通过查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企
业法人营业执照》;取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量
表等在内的定期财务报告,本公司认为:财务公司具有合法有效的《金
融许可证》、《企业 法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控
制制度,能较好地控制风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管
理办法》 (中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营,各项监管指标均
符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和
评价,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,本公司与财务公司
之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证本公司在财务公司存款的资金安全,本公司制定了《湖北
宜化化工股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款
风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组,建立
存款风险报告制度,及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告,
分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险,立即启动应急处置
程序,制定方案;与财务公司召开联席会议,寻求解决办法;通过变
现财务公司金融资产、财务公司母公司提供承诺保证等方法,确保公
司资金安全。此外,公司将在存款业务期间,密切关注财务公司运营
状况,除及时掌握其各项主要财务指标外,将通过不定期办理不同额
度的存取款业务,以验证相关存款的安全性和流动性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
截止2016年8月20日,我公司及控股公司在财务公司的存款余额
为98,810.71万元,与财务公司发生贷款业务3000万元。
九、备查文件
1.公司八届六次董事会决议。
2.独立董事意见。
3.财务公司营业执照。
4.金融服务协议。
5. 财务公司金融许可证。
6.《湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责
任公司的风险评估报告》。
7.《湖北宜化化工股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责
任公司存款风险的应急处置预案》。
8、财务公司《2015年审计报告》。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
二 0 一六年八月二十三日