中山华帝燃具股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
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根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深圳上[2007]39号）等的监管要求，我司自2007年5月起积极组织开展公司治理专项活动，包括组织动员、开展自查、制定整改计划、接受公众评议、配合监管机构检查以及整改提高等各项阶段性工作。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
1、公司在收到广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》后，于2007年5月12日及时成立了以董事长黄文枝先生为组长、以总裁黄启均先生、副总裁兼董事会秘书吴刚先生为副组长的公司治理专项工作组，其成员单位包括公司董秘办、总裁办、资本运营部、财务中心、审计部、投资管理部等。同时明确公司董事长为治理工作第一责任人。
2、2007年5月13日－5月30日，公司对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》认真实施自查阶段工作，对自查事项进行了全面客观的查找、分析。
3、2007年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并公布了专项治理活动联系人、邮箱、电话、网络平台等，接受社会公众评议。
4、2007年8月20日－22日，广东证监局组织人员对我司公司治理情况进行了专项检查验收。
5、2007年10月18日，公司收到广东证监局《关于通报中山华帝燃具股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]595号），认为公司能够贯彻落实中国证监会有关通知精神，认真开展公司治理自查和接受公众评议工作；公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际状况；公司拥有独立完整的业务经营体系，股权结构比较合理，治理制度和内控制度基本建立健全，“三会”及经营班子运作正常，募集资金基本能够按招股说明书承诺的项目使用。
6、2007年10月22日，公司第三届董事会第一次会议对广东证监局《关于通报中山华帝燃具股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》进行了讨论，并针对相关问题逐项落实整改措施。
二、公司治理中有待改进的问题及整改情况
（一）公司自查中发现的问题
1、公司现行内控管理制度体系中部分制度的依据发生变化，需要结合《证券法》、《公司法》、深圳交易所《上市公司内部控制指引》特别是新《企业会计准则》等最新法律法规的相关规定，进行修订、整改。
整改情况：
公司已经按照最新的《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》《、中小企业板信息披露业务备忘录第8号－信息披露事务管理制度相关要求》等的要求，对公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算制度》等制度进行了修订和完善，并在公司内对相关制度做了宣贯，同时完成对各控股子公司的帐套调整。
2、在权限设置上，公司各职能部门、各事业部的关联性不够紧密，其内在制衡性需要重新进行界定；
整改情况：
2007年6月以来，公司组织开展了关于内控管理的意见、建议征求活动，对公司运作流程、部门权限以及岗位职责等进行了重新梳理，并根据董事会战略委员会的意见，对公司部门权限的设置进行了部分调整，特别是对公司的营销、品牌的职能作了重新整合，增强公司内部部门间的工作关联性，也适应了公司奥运营销战略的需要；同时，为完善公司内部监督机制，公司将进一步加强内部审计工作力度。
此外，公司于2007年8月开始组织开展任职资格认证专项活动，一方面对公司员工的从业素质进行严格要求，另一方面通过认真梳理岗位任职资格，对公司各部门的职能设置进行检验，进而提出优化方案，完善公司权限设置。
3、在控股子公司管理上，其内控体系不够全面，部分制度在设计的合理性方面需要进行优化；
整改情况：
公司对控股子公司的内控制度进行了审计并出具了审计建议书，并责成各控股子公司尽快完善内控管理体系，特别是在销售、采购、财务等重点环节加强监管。截至目前，各控股子公司已参照股份公司内控体系，对内控制度进行了修订和完善，建立了基本内控体系。2007年末，公司将组织对控股子公司的内控制度体系进行审核验收，以督促完善公司治理。
4、公司部分管理人员的法律法规知识薄弱，其风险防范意识亟待增强，特别是关键岗位在信息披露、信息保密方面需要加强；
整改情况：
整改提高期内，公司组织对中高层管理人员进行了《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的培训，强化风险及责任意识。同时为进一步预防风险的发生，在新员工入职培训的“规章制度”课程中增设了信息披露和信息保密的内容。
5、公司现行投资者关系管理工作存在一定局限性，投资者关系管理的方式主要为回复投资者咨询、接待投资者来访、网上业绩交流、走访中小投资者、邀请主流财经媒体参与股东大会等方式。在合法合规的前提下，信息披露的主动意识有待增强，在投资者关系管理的层次上需要加以提升。
整改情况：
公司对《投资者关系管理制度》进行了完善，从制度上保证了投资者关系管理的内容及层次。同时在整改中，公司注重与投资者构建融洽的关系，特别是在接待投资者电话咨询方面，相关人员在遵守相关法律法规的前提下，注重阐述公司价值，积极主动向投资者介绍近期公司经营管理情况。
（二）公众评议中提出的问题
截至2007年10月28日，公司未收到公众评议要求在公司治理方面进行整改的事项。
（三）广东证监局指出的问题
1、个别制度落实不到位。董事会专门委员会未按相关制度规定开展工作并做好会议记录；股东大会、董事会、监事会会议记录采取活页方式等。
整改情况：
在公司以往的重要决策中，董事会各专门委员会均以各自专业优势，发挥了积极作用。但各专门委员会具体决策过程均穿插在董事会日常会议中，而未采用专项会议的形式。为此，在公司第三届董事会第一次会议的讨论中，与会董事及高管均要求强化董事会各专门委员会决策程序，并决定自第三届董事会成立起，各专门委员会的所有讨论及决策事项均须做好会议记录。
在三会的会议记录方面，会议记录本一直采用公司采购部集中购置的款式。按照监管机构的要求，公司自2007年第一次临时股东大会、第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议开始，已更换了相关会议记录本，改用线装本。
2、财务资料的处理、存档不够严谨。据抽查，有关人员在电脑账套上对凭证进行修改后未重新打印，导致部分电脑账均与存档的凭证不符。
整改情况：
公司在接到证监机构的发文后，立即对相关错误进行了纠正，并于2007年10月23日组织对公司全体财务人员进行了集中业务培训，同时要求相关财务人员强化责任意识，减少工作错漏的发生。
3、公司投资者关系管理有待加强。公司尚未对投资者来电予以记录。
整改情况：
公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号－信息披露事务管理制度相关要求》，对《投资者关系管理制度》进行了修订，增加了投资者接待流程严格投资者关系活动的档案管理；增加公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责等内容。
自2007年10月23日起，公司为投资者关系热线电话配备了来电显示，并对所有投资者来电进行记录，记录内容包括投资者来电时间、投资者个人信息、所提问题、接待人员答复、接待人员签名等，并定期（每周）对投资者来电情况进行总结、分析；同时对投资者来访的现场访谈内容进行记录。
4、公司章程有待进一步完善。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：
公司以往未发生过股东或实际控制人侵占上市公司资产的情形。但依照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号），公司于2007年10月22日召开的公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议中，组织对公司董事、监事、高级管理人员作了相关法律法规的宣贯，以进一步完善公司治理机制、规避潜在风险。
公司拟于2007年10月30日召开的公司第三届董事会第二次会议中审议相关《公司章程修订案》，该项议案增设了预防股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等。同时拟报送2007年年度股东大会审议通过后实施。
三、公司治理专项工作总结
1、公司治理工作是公司发展的自我诉求
在长期的经营管理实践中，公司经营层、决策层由衷认识到，完善的公司治理结构不光是监管机构的外部要求，更是公司实现发展壮大的内在需求。较好的公司治理水平是公司科学决
