证券简称：中铁二局 证券代码：600528 股票上市地点：上海证券交易所
中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易类型 交易对方 住所及通讯地址
重大资产置换及 北京市海淀区复兴路
中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产 69 号中国中铁广场 A 座
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一六年八月
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
释 义
除非另有说明，本报告书摘要中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 中铁二局股份有限公司
中铁二局
本次交易、本次重组、本 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
次重大资产重组 并募集配套资金暨关联交易的交易行为
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
中铁工 指 中国铁路工程总公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中铁二局集团有限公司，为本公司控股股东，中国中铁之全
二局集团 指
资子公司
二局有限 指 中铁二局工程有限公司，为中铁二局全资子公司
中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司
中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司
中铁科工 指 中铁科工集团有限公司
中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部资产和
拟置出资产、置出资产 指
负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）
拟 购买 资产 、拟 置入资 中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、
指
产、置入资产 中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权
标的公司 指 中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为
重 大资 产置 换及 发行股 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
指
份购买资产协议 产置换及发行股份购买资产协议
中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
重 大资 产置 换及 发行股
指 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议暨股权收购协
份购买资产补充协议
议
中铁隧道 指 中铁隧道集团有限公司
武铁公司 指 湖北武铁山桥轨道装备有限公司，为中铁山桥子公司
南方公司 指 中铁南方工程装备有限公司，为中铁山桥子公司
中铁宝桥股份 指 中铁宝桥股份有限公司，为中铁宝桥设立时名称
中铁宝工 指 中铁宝工有限责任公司，为中铁宝桥子公司
九桥公司 指 中铁九桥工程有限公司，为中铁科工子公司
重工公司 指 中铁重工有限公司，为中铁科工子公司
设计院公司 指 中铁工程机械研究设计院有限公司，为中铁科工子公司
装备工程公司 指 中铁科工集团装备工程有限公司，为中铁科工子公司
轨道装备公司 指 中铁科工集团轨道交通装备有限公司，为中铁科工子公司
中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司，为中铁科工子
设计院（成都）公司 指
公司
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
基础工程公司 指 武汉中铁基础工程有限公司，为中铁科工子公司
隧道装备公司 指 中铁隧道装备制造有限公司，为中铁装备设立时名称
中铁工程装备集团盾构制造有限公司，设立时名称为河南中
盾构公司 指
铁盾构材料有限公司，为中铁装备子公司
中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司，为中铁装备子公
设备公司 指
司
中国中铁清算中心 指 中国中铁股份有限公司清算中心
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中宣部 指 中共中央宣传部
财政部 指 中华人民共和国财政部
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
独立财务顾问 指
司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
公司律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
德勤会计师、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
确定为本次重大资产置换及发行股份购买资产取得中国证
监会批准之日所在月的月末，除非交易双方另有约定。自交
交割日、交易交割日 指
割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生
转移
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日（包
括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务
过渡期间 指
数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）
至交易交割日当月月末的期间
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
最近五年 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
“一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
全断面隧道掘进机 指 隧道掘进工程机械，包括盾构机及 TBM
TBM 指 Tunnel Boring Machine，即硬岩隧道掘进机
“863”计划 指 国家高技术研究发展计划
“973”计划 指 国家重点基础研究发展计划
针对提速道岔使用中存在的薄弱环节，中铁宝桥联合上海铁
提速改进型（Vz200） 指
路局等单位于 2003 年研制的直向通过速度 200km/h 的道岔
针对 92 型道岔薄弱环节，中铁宝桥于 2002 年改进设计的新
92 改进型 指
型道岔
由中国中铁组织立项，铁道器材开发中心、中铁宝桥、中铁
GLC 道岔 指 山桥、西南交通大学、北京全路通信信号研究设计院共同研
制的新型提速道岔
大节段钢桥梁 指 制造长度≥85m 的钢桥梁
双向八车道以上，左右幅通过横梁连接的一种新型钢箱梁结
大断面分体式钢箱梁 指
构
板桁组合结构 指 由钢板梁和钢桁梁组合而成的一种新型桥梁结构
桥轴中心线为空间三维曲线，其截面宽度、高度、横坡等缓
复杂曲线形钢箱梁 指
和渐变的大跨度钢箱梁
钢塔断面为异形且轴线为不规则曲线的钢塔结构，其制造几
复杂曲线钢塔制造技术 指
何精度及焊接变形控制技术含量较高
将钢塔节段水平水平放置，模拟钢塔桥位安装状态的一种新
钢 塔节 段水 平预 拼装技
指 型预拼装技术（包含：计算机模拟预拼装技术、水平模拟实
术
桥加力控制技术）
对多个钢塔节段安装起来的制造公差和线形主动管理的控
钢 塔累 积精 度管 理及线 制的技术（包含了大端面高精度机加工技术、三维激光跟踪
指
形控制技术 检测技术、精度管理参照系建立技术、轴线偏移累积误差及
节段扭转计算技术）
金属材料试验研究的重要手段之一，采用定量金相学原理，
由二维金相试样磨面或薄膜的金相显微组织的测量和计算
金相分析 指
来确定合金组织的三维空间形貌，从而建立合金成分、组织
和性能间的定量关系
本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 1
一、一般术语........................................................................................................ 1
二、专业术语........................................................................................................ 3
目 录 ....................................................................................................................... 4
公司声明 ....................................................................................................................... 6
交易对方声明 ............................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 8
一、本次重组方案概述........................................................................................ 8
二、重大资产置换的简要情况............................................................................ 9
三、本次交易标的资产评估和作价情况............................................................ 9
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 10
五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 10
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 10
七、发行股份购买资产...................................................................................... 10
八、发行股份募集配套资金.............................................................................. 12
九、盈利承诺及补偿.......................................................................................... 14
十、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 15
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................. 16
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 17
十三、保护投资者合法权益的安排.................................................................. 26
十四、信息披露提示.......................................................................................... 29
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 29
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 31
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 31
二、本次重组的审批风险.................................................................................. 31
三、标的资产完整性和权属瑕疵...................................................................... 31
四、债权债务转移风险...................................................................................... 32
五、置入资产的评估增值风险.......................................................................... 33
六、盈利预测实现的风险.................................................................................. 34
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 34
八、同业竞争风险.............................................................................................. 35
九、交易完成后公司经营和业绩变化的风险.................................................. 35
十、本次交易完成后的公司治理和整合风险.................................................. 40
十一、母公司现金分红暂时依赖子公司现金分红的风险.............................. 40
十二、其他风险.................................................................................................. 41
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 42
一、本次交易的背景.......................................................................................... 42
二、本次交易的目的及必要性.......................................................................... 47
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 49
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 55
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 55
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 57
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 60
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn 网站；备查文件查阅方式：中铁二局股份有
限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国中铁已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，中国中铁及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，中国中铁承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，
具体包括：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。中铁二局拟以置出资产与
中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司 100%股权
中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股
份购买。
（三）发行股份募集配套资金
中铁二局向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
上述重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则上述两项交易均不予实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；
募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资
金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国
资委。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
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二、重大资产置换的简要情况
（一）置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。
（二）置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
序号 性质 股权结构
1 中铁山桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
2 中铁宝桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
3 中铁科工 100%股权 中国中铁持有 100%股权
4 中铁装备 100%股权 中国中铁持有 100%股权
三、本次交易标的资产评估和作价情况
本次置出资产、置入资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据经国务院国资委备案的评估结果，截至 2015 年 9 月 30 日，置入资产的
账面净资产价值合计为 722,134.59 万元，评估值为 1,168,827.08 万元，评估增值
合计为 446,692.49 万元，评估增值率为 61.86%，具体评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
中铁山桥 100%股权 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70%
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 385,078.47 85,500.58 28.54%
中铁科工 100%股权 57,780.98 89,189.40 31,408.42 54.36%
中铁装备 100%股权 80,175.08 294,123.42 213,948.34 266.85%
合计 722,134.59 1,168,827.08 446,692.49 61.86%
截至评估基准日，置出资产的账面价值为 599,063.70 万元，评估值为
722,848.35 万元，增值额为 123,784.65 万元，增值率为 20.66%。具体评估情况如
下表所示：
单位：万元
账面价值 评估值 评估增值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 3,748,118.09 3,747,744.60 -373.49 -0.01%
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账面价值 评估值 评估增值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
非流动资产 388,472.63 512,630.76 124,158.13 31.96%
其中：长期股权投资 288,750.53 397,303.65 108,553.12 37.59%
固定资产 51,344.83 66,056.31 14,711.48 28.65%
其他非流动资产 22,976.27 22,976.27 - -
资产总计 4,136,590.71 4,260,375.36 123,784.65 2.99%
流动负债 3,106,387.76 3,106,387.76 - -
非流动负债 431,139.26 431,139.26 - -
负债总计 3,537,527.01 3,537,527.01 - -
净资产 599,063.70 722,848.35 123,784.65 20.66%
根据上述评估情况，经交易双方协商确定，本次置入资产的转让作价合计为
1,168,827.08 万元，置出资产的转让作价为 722,848.35 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产评估及作价情况，本次交易中拟购买资产的交易金额为
1,168,827.08 万元，占公司 2015 年末经审计的合并财务会计报告期末归属于母公
司所有者净资产额的比例为 189.67%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本
次交易构成上市公司重大资产重组行为，需由董事会依法作出决议，提交股东大
会批准，并按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，本公司控股股东为二局集团，实际控制人为国务院国资委。本
次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为本公司控股股东二局集团的控股股东，为本公司关联方，故本次交易构成关
联交易。
七、发行股份购买资产
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届
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董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.98 元/股、前 60
个交易日公司股票交易均价为 14.77 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
20.72 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的
波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买
资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
11.68 元/股。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股
本总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分
配方案已于 2016 年 6 月 13 日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应
调整，由 11.68 元/股调整为 11.62 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行数量
按照本次交易置入资产和置出资产的定价及发行价格计算，本次交易拟发行
股份购买资产部分发行数量为 383,802,693 股。最终发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
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（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
八、发行股份募集配套资金
本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次
配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实
施。
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组
事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
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（二）发行价格
向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 11.68 元/
股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
确定。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股
本总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分
配方案已于 2016 年 6 月 13 日实施完毕。根据相关规定，本次交易本次募集配套
资金发行底价相应调整，由 11.68 元/股调整为 11.62 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
（三）发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授
权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规
定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
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