安徽四创电子股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议议程
二、议案
三、决议
四、股东大会法律意见书
一、会议议程
会议主持人：陈信平先生
现场会议时间：2016年8月25日（星期四），下午14:00
网络投票时间：2016年8月25日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段:上午9:15－9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：合肥市高新区香樟大道199号公司会议室
（一）主持人宣布会议开始
（二）与会人员听取会议报告并审议
序号 议案
1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案
3.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01 本次交易的整体方案
3.02 发行种类及面值
3.03 交易对方
3.04 标的资产
3.05 交易方式
3.06 交易价格与定价依据
3.07 发行股份价格及市场参考价
3.08 发行数量
3.09 发行股份购买资产的价格调整方案
3.10 股份锁定情况
3.11 过渡期间损益归属
3.12 滚存未分配利润的安排
3.13 股票上市地点
3.14 标的资产的过户及违约责任
3.15 本次发行股份购买资产决议的有效期限
3.16 发行种类及面值
3.17 发行对象和发行方式
3.18 交易方式
3.19 交易金额
3.20 发行价格及定价基准日
3.21 发行数量
3.22 股份锁定情况
3.23 募集配套资金用途
3.24 股票上市地点
3.25 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
关于《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
4
易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
5
性以及评估定价的公允性的议案
关于公司与华东所签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份
6
购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》的议案
关于与配套融资认购人签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认购合同
7.00
之补充协议》的议案
关于与非关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认购合同
7.01
之补充协议》
关于与关联投资者签署附生效条件的《股份认购合同》、《股份认购合同之
7.02
补充协议》
8 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
9 关于本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案
10 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产并募集配套资金
11
相关事宜的议案
关于提请股东大会审议批准华东所及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
12
司股份的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
13
规定的议案
14 关于本次重大资产重组不会摊薄即期回报的议案
15 关于修改公司章程的议案
（三）股东发言
（四）投票表决
1、通过会议点票人名单
2、点票人查验票箱
3、股东投票
4、点票人清点表决票并宣布表决结果
（五）律师宣读法律意见书
（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）
（七）主持人宣布会议结束
二、议案
议案 1：
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
安徽四创电子股份有限公司拟以发行股份的方式购买华东电子工程研究
所持有的安徽博微长安电子有限公司 100%股权并同时募集配套资金。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，本次重大资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务
状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提交
本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案 2：
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案
本次交易购买资产的交易金额为 112,189.05 万元，超过上市公司 2015 年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提
交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股东华东所，本次交易构成
关联交易。在关于本次交易的董事会、股东大会决议表决中关联董事和关联
股东将回避表决。
本次交易完成后，华东所仍为公司的控股股东，中国电子科技集团公司
仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更。按照
《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案已经五届二十三次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请
各位股东及股东代表审议。
议案 3.00—议案 3.25
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟以发行股份的方式购买华东所持有的安徽博微长安电子有限公司
（以下简称“博微长安”）100%的股权并向中电科投资控股有限公司（以下简
称“中电科投资”）、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冉钰投
资”）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哥钰投资”）、中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，作为“中信建投定增财富 9 号
定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建
投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定向资产管
理计划”的管理人）等 4 位投资者募集配套资金，本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案如下：
1、本次交易整体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：
（1）发行股份购买资产购买华东所持有的博微长安 100%的股权；（2）发行
股份募集配套资金不超过人民币 26,000 万元。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
2、本次发行股份购买资产
2.01 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
2.02 交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。
2.03 标的资产
本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。
2.04 交易方式
由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对
价全部采用股份方式进行支付。
2.05 交易价格与定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以经国务院国资委备案的，并由具有
相关证券业务资格的资产评估机构，以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，
对标的资产的评估报告的评估结论为准。
根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远
评报字[2016]第 2001 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安 100%
权益的评估值为 112,189.05 万元。本次交易的价格为人民币 112,189.05 万元。
2.06 发行股份价格及市场参考价
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次重组的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（第五届董事
会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个
交易日的公司股票交易均价，市场参考价 =定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。本次股
份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将 作相应调整。
2016 年 4 月 11 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配预案》，以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派
发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润
分配方案，因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/股。
2.07 发行数量
本次重组标的资产的作价为 112,189.05 万元，按照 61.58 元/股的发行价
格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,218,423 股。
若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发
行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股
份不足一股的，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
2.08 发行股份购买资产的价格调整方案
发行价格调整方案对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，
标的资产价格不进行调整。
价格调整方案生效条件为：（1）公司股东大会审议通过本次价格调整方
案；（2）国有资产监督管理部门批准公司根据发行价格调整方案对发行价格
进行调整。
可调价期间为：发行价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的
股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
调价触发条件为：出现下述情形之一的，公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（ 1）
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 8
月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。（2）可调价期间内，上证
军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 31 日收盘点
数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。
调价基准日为：调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中
（1）、（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整机制为：当调价基准日出现时，公司董事会有权在 7 个自
然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资
产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的
发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%。
发行股份数量调整机制为：发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，
因此发行的股份数量 =标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日
至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股数随之进行相应调整。
若经计算，华东所持有标的资产价值折合公司发行的股份不足一股的金额，
由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量
为准。
2.09 股份锁定情况
本次交易中，华东所以资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价
的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。
在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前
持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方
式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个
月的锁定期进行锁定。
所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的有关规则办理。
2.10 过渡期间损益归属
过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行股
份购买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资
产交割日后的 30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，博微
长安运营产所生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华
东所应在上述报告出具之日起 30 个工作日内向四创电子进行弥补。
2.11 滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，博微长安在本次发行实施完毕前的滚存
未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。
上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。
2.12 股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
2.13 本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内 有
效。如果四创电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至发行完成日。
2.14 标的资产的过户及违约责任
根据公司与华东所签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买
资产协议之补充协议》，自公司获得中国证监会关于本次发行股份购买资产的
核准之日起 30 个工作日内，华东所将协助公司将本次交易涉及的博微长安
100%股权过户至公司名下。协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定
的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、
保证和承诺），其他方有权要求违约方给予赔 偿，赔偿损失的范围是违约方违
约行为直接造成的损失和守约方为避免损失扩大而产生的合理费用开支。
3、本次募集配套资金
3.01 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
3.02 发行对象和发行方式
本次重组发募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投
资、中信建投等 4 位投资者。
3.03 交易方式
中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投证券等 4 位投资者以现金
方式参与认购。
3.04 交易金额
本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格
的比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
3.05 定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易的董
事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 61.68 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10
股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述
利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应
调整为 61.58 元/股。
3.06 发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.58 元/股的发行
价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,222,146 股。
经计算，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电
子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套
资金金额中不足折合一股的金额，由四创电子无偿获得。
本次募集配套资金认购情况如下：
单位：元、股
序号 认购方 募集配套资金金额 认购股份数量
1 中电科投资 36,812,596 597,801
2 冉钰投资 73,625,191 1,195,602
3 哥钰投资 29,450,076 478,240
4 中信建投 120,112,137 1,950,503
合计 260,000,000 4,222,146
若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生 调整，本次募集
配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准
确定的股份数量为准。
本次重组方案实施前，若发生由于募集配套资金认购方自身原因导致其
不符合认购条件或者不能按时足额认购等情形的，公司有权将该认购方的认
购金额，本着自愿、合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的
其他投资者。
3.07 股份锁定情况
本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。
3.08 募集配套资金用途
本次重组募集配套资金不超过 26,000.00 万元。募集资金拟用于标的公司
在建的低空雷达能力提升建设项目。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 实施主体 募集资金投资金额
1 低空雷达能力提升建设项目 博微长安 26,000.00
合计 26,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集 资金总额，不足
部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置
换。
3.09 股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
3.10 本次配套发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如果四创电子已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至发行完成日。
本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提交
本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案 4：
关于《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《安徽四创电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。
《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要已于 2016 年 8 月 6 日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提交
本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案 5：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案
公司董事会和监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中水致远为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评
估机构。中水致远及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方
不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关
联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中水致远为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相 关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。中水致远采用了收益法和资产基础法两种评估方法对博微长安 100%股权
价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当 ，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的
评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准，资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
综上所述，董事会和监事会认为公司本次重大资产重组事项中所委托的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，
出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经五届二十三次董事会和五届十四 次监事会审议通过，现提交
本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案 6：
关于公司与华东所签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》的议案
公司于 2016 年 3 月 9 日与华东所签订附条件生效的《安徽四创电子股份
有 限 公 司 与 华 东 电 子 工 程 研 究 所 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 》（ 以 下 简 称 “ 协
议”），并经公司五届二十次董事会审议通过。因与本次交易相关的审计和评
估工作已经全部完成，根据审计和评估结果，公司与华东所签订附生效条件
的《安徽四创电子股 份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份购买资产
协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。前述协议及补充协议对本次重组
的交易方案、发行股份购买资产的交易价格、定价基准日、发行股份数量、
过渡期间损益归属和滚存未分配利润的安排、关于博微长安部分债权的收益
归属、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任、法律适用和争议解决
等内容作了具体约定。
同时，公司与华东所签订附生效条件的《安徽四创电子股份有限公司与
华东电子工程研究所之业绩补偿协议》，对业绩补偿期间、预测净利润和承诺
净利润、实现净利润的确定、业绩补偿的方式及计 算公式、业绩补偿的实施、
期末减值测试补偿、关于待收储土地未来拆迁补偿的收益归属、补偿数额的
调整、法律适用和争议解决等内容作了具体约定。
本议案已经五届二十三次董事会和五届十四次监事会审议通过，现提交
本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份
购买资产协议》
附件 2：《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份
购买资产协议之补充协议》
附件 3：《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿
协议》
附件 1：《安徽四创电子股份 有限公司与华东电子工程研究所之发行股份购买
资产协议》
安徽四创电子股份有限公司
与
安徽博微长安电子有限公司股东
华东电子工程研究所
之
发行股份购买资产协议
二零一六年三月
目录
第一条 定义及释义 ................................................. 4
第二条 交易方案 .................................................. 19
第三条 本次发行股份购买资产的具体内容 ............................ 19
第四条 资产交割与股权登记事宜 ..................................... 9
第五条 过渡期间损益归属和结算 ..................................... 9
第六条 甲方声明、保证及承诺 ...................................... 23
第七条 乙方声明、保证及承诺 ...................................... 24
第八条 信息交换 .................................................. 12
第九条 税项及费用 ................................................ 26
第十条 关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定 .............. 27
第十一条 协议的生效条件 ......................................... 274
第十二条 不可抗力 ................................................ 15
第十三条 协议的变更和终止 ....................................... 285
第十四条 保密责任 ............................................... 296
第十五条 违约责任 ................................................ 16
第十六条 法律适用 ................................................ 17
第十七条 争议解决 ............................................... 307
第十八条 其他 ................................................... 307
安徽四创电子股份有限公司与
安徽博微长安电子有限公司股东华东电子工程研究所之
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》由以下各方于 2016 年 3 月 9 日在合肥市签署：
甲方：安徽四创电子股份有限公司（下称“四创电子”）
注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区
法定代表人：陈信平
乙方：华东电子工程研究所（下称“华东所”）
注册地址：安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号
法定代表人：陈信平
（前述签约方单独称为“一方”，合称“双方”）
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号为：
91340000719986552R ），经中国证监会核准，甲方于 2004 年 5 月 10 日在上海证券
交易所上市交易，股票代码为 600990.SH。
2、乙方是华东电子工程研究所，持有安徽博微长安电子有限公司（下称“博微
长安”）100%股权。
3、甲方拟向乙方发行 A 股股份购买乙方持有的博微长安 100%股权并拟向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，双方同意根据本次重组方案将乙
方持有的博微长安 100%股权注入上市公司。
为此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，本
着平等互利、诚实信用的原则，就本次交易的相关事宜达成如下协议：
第一条定义及释义
1.1 除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
甲方、受让方、四创电
指 安徽四创电子股份有限公司
子、上市公司
华东电子工程研究所(中国电子科技集团公司第三十八研究
乙方、转让方、华东所 指
所)
博微长安、标的公司 指 安徽博微长安电子有限公司
标的资产 指 安徽博微长安电子有限公司的 100%股权
《安徽四创电子股份有限公司与安徽博微长安电子有限公司
本协议 指
股东华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议》
四创电子于 2015 年 10 月 10 日发布《重大资产重组停牌公告》
拟实施的重大资产重组，即甲方拟向乙方发行 A 股股份购买
本次交易、本次重组 指
博微长安 100%股权并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安 100%股权
为本次交易之目的而出具的标的资产的资产评估报告，包括
《评估报告》 指
该等报告的全部附件
四创电子审议本次交易的首次董事会（第五届董事会第二十次
定价基准日 指
会议）决议公告之日
根据本协议第 3.5 款规定所确定的本次发行股份购买资产的
发行价格 指
发行价格
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
交割 指 办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记
资产交割日 指 标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在乙方名下之日
有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但
审批机关 指
不限于国有资产监督管理部门、中国证监会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期
工作日 指
六、星期日和法定节假日）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
1.2 在本协议中，除非另有规定，本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条
款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条交易方案
2.1 本次重组由四创电子以发行股份购买资产方式向华东所非公开发行股份收
购其持有的博微长安 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
2.2 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
第三条本次发行股份购买资产的具体内容
3.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3.2 发行对象
发行股份购买资产的交易对方为华东所。
3.3 标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为华东所持有的博微长安的 100%股权。以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日，博微长安全部净资产的预估值为 112,189.05 万元。
双方同意，标的资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案并由具有
相关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资
产的评估报告的评估结论为准。
3.4 定价基准日
本次交易的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会决议公告日。
3.5 发行价格及定价方式
3.5.1 根据《重组管理办法》等相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会决议公告日，市
场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，市场参考价
=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
四创电子 A 股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市
场参考价格的 90%。
3.5.2 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3.6 发行规模
3.6.1 本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的
资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由
于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，乙方持
有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由乙方放弃。最终发行股份
数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3.6.2 根据本次重组标的资产的预估作价和股份发行价格计算，本次发行股份购
买资产的发行股份数量为 1,818.89 万股。
3.7 发行价格调整方案
3.7.1 发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的发行股票价格，
标的资产价格不进行调整。
3.7.2 发行价格调整方案需同时满足下列条件方可生效：
（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。
（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格进
行调整。
3.7.3 发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
3.7.4 出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过
本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 8
月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。
（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。
3.7.5 调价基准日为可调价期间内，上述第 3.7.4 款中（1）、（2）项条件满足至
少一项的任一交易日当日。
3.7.6 当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
3.7.7 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的
资产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上述第 3.5.2 款的调整公式以及上
证所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。其中，乙方持有标的资产
价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由乙方放弃。最终发行股份数量将以中
国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3.8 锁定期安排
3.8.1 本次交易中，乙方以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，乙方将不转让在四创电子拥有权益的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，乙方通过
本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。
在本次交易完成后 12 个月内，乙方将不以任何方式转让在本次交易前持有的四
创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，
也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因
而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
3.8.2 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上证所的规则办理。
3.8.3 乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上证所的相关规定，就其在本
次交易中所认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
3.9 发行股票拟上市地点：上证所。
第四条资产交割与股权登记事宜
4.1 乙方保证，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，
自甲方获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复之日起 30 个工作日内，乙
方协助甲方将本次交易涉及的标的资产过户至甲方名下。
4.2 甲方保证，应尽最大努力依法尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于
委托具有相关证券业务资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并
出具《验资报告》；于上证所及证券登记结算公司办理本次交易的发行、登记、上市
手续等及向中国证监会（包括其派出机构）履行报告和备案等相关手续，同时乙方
应当尽最大努力提供协助和配合。
第五条过渡期间损益归属和滚存未分配利润的安排
5.1 双方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的
损益，由双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的
30 个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营产生的利润
由甲方享有；运营产生的亏损由乙方承担，乙方应在上述报告出具之日起 30 个工作
日内以现金方式向甲方进行弥补。
5.2 本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未
分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。
上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老
股东按发行完成后持有上市公
