福建众和股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“28号文”）和福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号，以下简称“17号文”）的文件精神，福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年7月20日完成了公司治理自查工作，公司上报的自查报告已经通过了福建监管局的审核并已在中国证监会指定的媒体上披露。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。2007年9月28日—9月29日，公司接受了福建监管局检查组的现场检查。
公司根据自查的结果、社会公众的评议、福建监管局的检查意见，对公司治理尚需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、在自查工作中发现的问题及整改措施
问题一：《公司章程》及相关配套制度部分条款不符合规定
整改时间：2007年7月--2007年11月
责任人：董事会秘书林峰国
整改措施：在专项小组领导下，由公司董事会秘书办公室、总经理办公室和行政部成立内部管理制度整理小组，根据公司实际情况并结合法律法规的要求，学习其他同行业中相对内部治理较为优良的公司的先进经验，将尽快对现有制度进行全面整理，理顺各类之间的制度关系，补充与完善其中的不足之处，并制订各类操作细作。目前，对《经营管理规则》、《总经理工作细则》等在董事会职权范围可进行修订的制度，已经董事会审议修订并颁布施行，其余在股东大会职权范围内方可进行修订的制度，董事会将提交下一次股东大会审议修改。
问题二：内部控制制度执行中存在缺陷，对资产的管理出现薄弱环节
整改时间：2007年7月--2007年11月
责任人：董事长许金和
整改措施：
（1）公司采取措施加强货币资金的的管理，规范货币资金的提取和使用，在货币资金使用的审批程序、现金余额的管理等方面切实做到符合财务管理制度的要求。
（2）公司进一步规范票据行为和和相关的财务核算，完善内部责任机制，加强公司对票据业务的管理和监督。
（3）公司加强资金往来管理，解决了向客户及其他非关联单位无偿提供短期财务资助的问题，并杜绝再发生此类行为，切实保护全体股东的利益不受危害。
（4）公司加强存货管理，实施正确的存货管理方法，严格执行财务制度规定，确保账、物、卡三相符。
问题三：投资者关系管理制度具体实施细化需要加强
整改时间：2007年7月--2007年9月
责任人：董事会秘书林峰国
整改措施：公司在原有的投资者关系管理制度的基础上，制订具体的操作细则，并规范操作的流程，明确负责投资者关系管理的相关人员的权责与分工、并对相关人员进行必要的培训。
董事会秘书与董事会办公室的工作人员主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，公司预先在网站或通过其他方式进行说明或回复，对个别投资者关注的问题，由负责的相关人员单独回答说明。
问题四：控股股东股权过于集中，存在家族控制的风险
整改时间：长期实施
责任人：董事长许金和
整改措施：
（1）公司拟通过引进战略投资者、进行股权调整或股权激励等方式进一步优化公司的股东结构，增强对公司决策和运作的制衡机制。
（2）引进职业经理人，通过职业经理良好的职业运作水准及职业操守，防止控股股东对公司的生产经营与决策的不良影响。
（3）在原有的股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构的基础上，通过完善制定科学规范的内部管理制度，防止大股东及其附属企业侵害上市公司利益。
二、在公众评议中发现的问题及整改措施
自2007年7月28日《公司治理自查报告》在深圳证券交易所指定的信息披露网站予以公布以来，公司未收到社会公众对本公司治理提出的评议。
三、中国证监会福建监管局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施
整改意见一：公司曾出现未经董事会或股东大会审议，向客户或其他单位无偿提供大额短期资金周转的情况。
整改措施：本公司曾向福建奥帝斯服饰有限公司、厦门博能贸易有限公司等非关联企业提供短期资金周转，在本公司有短期资金需求时，上述企业亦向本公司提供资金周转，同时福建奥帝斯服饰有限公司还无偿为本公司提供贷款担保，故本公司向上述企业提供资金周转时，作为互惠条件未收取资金占用费。
公司上市后管理层对关联企业往来密切关注，能够严格按照相关管理规则执行，但对前述非关联企业之间必要的资金往来没有引起足够重视，由于操作的延续性，上市后还存在着少部分资金往来。
在决策程序上，因单笔往来资金金额较小，公司按照《总经理工作细则》的规定，由总经理审批支付。因《总经理工作细则》未规定采用累计计算的原则，而公司在资金审批支付上是严格按照《总经理工作细则》履行决策程序，故在相关的金额按累计标准需提交董事会审议时，未提交董事会或者股东大会审议。
截至2007年6月30日，本公司与上述公司均已归还了往来资金，未使公司利益遭受损失。第二届董事会第十四次会议修订了《总经理工作细则》，规定了资金审批支付等事项适用累计计算的原则，管理层将严格遵照执行，董事会今后将加强资金管理的内控制度建设和执行情况检查，同时股东大会、监事会将进一步加强对资金往来的监管，杜绝类似资金往来现象，严格控制公司的资金风险。
整改意见二：公司曾违反《现金管理条例》，大量使用现金结算的情形。
整改措施：公司主要现金支出去向为向燃煤供应商支付采购款、向承建商付基建工程进度款及现金股利分配等；另一方面，因公司远离金融机构配套网点，工厂节假日期间继续生产，工人工资及福利费及零星费用亦需用现金支付。随着公司基建项目的完工和燃煤采购款结算方式的逐步改变，公司所需的现金支出将有所减少。
公司将严格遵守《现金管理条例》和本公司财务管理制度，控制现金支付的范围和金额，防范大额现金结算风险。
整改意见三：董事会各专门委员会的会议记录存在缺失情况。
整改措施：公司以后将严格按照《公司章程》等有关规定作好会议记录，确保参会人员记录、签名的完整，由董事会秘书负责档案管理事务,并按规定保存好会议记录。
整改意见四：公司未完善建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。
整改措施：公司将在下一次股东大会上对公司章程作上述修改。
整改意见五：公司需进一步加强规范运作，切实杜绝未经法定程序向其他单位提供大额短期资金周转等不规范行为。
整改措施五：董事会今后将进一步加强资金管理的内控制度建设和执行情况检查，管理层将进一步严格执行第二届董事会第十四次会议修订后的《总经理工作细则》，同时股东大会、监事会将进一步加强对资金往来的监管，杜绝类似资金往来现象，严格控制公司的资金风险。
整改意见六：公司应当高度重视三会会议记录工作
整改措施：公司将严格按照《公司章程》等有关规定作好会议记录，特别是尽可能详细地记录董事、监事、高级管理人员的发言情况，确保参会人员记录、签名的完整，并按规定保存好会议记录。
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助和指导，公司找到了自身的不足，明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2007年10月29日
