天顺风能（苏州）股份有限公司
内部审计制度
（修订版）
第一章 总 则
第一条 为了加强对天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）内部各部
门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司及其人员的管理和监督，进一步规范内部
审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，促使公司持续健康发展，根
据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本章程所称“内部审计”，是指在董事会的领导下，由公司内部审计机构或
人员，依照国家法律、法规和有关政策，以及公司内部规章制度，对公司内部控制和风
险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种
评价活动。
第三条 本制度所称“内部控制”，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他
有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 内部审计的基本原则：独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客观公
正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。
第五条 本章程所称“审计人员”，是指在公司审计部从事审计工作的人员，包括审
计部专职审计人员、信息员以及非审计部门抽调、借用的短期从事审计工作的人员。
第二章 内部审计机构与审计人员
第六条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
第七条 公司内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
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与财务部门合署办公。
第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内
部审计工作，且专职人员不少于二人。
第九条 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第十条 内部审计活动应该保持独立。
审计人员不得以任何决策制定者或执行者的资格参加被审计单位的实际经营管理
活动，以保持客观公正的能力和立场。
审计人员与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利害关系；审计人员办理审
计事项时，与被审计单位或被审计事项有利害关系的，应当回避。
内部审计在确定审计范围、实施审计及报告审计结果时，应不受干扰和控制。
第十一条 审计人员应具备与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等相关专业
知识、业务能力、审计经验及恰当地与他人进行有效沟通的人际交往能力，必须接受继
续教育和专项审计业务培训，不断更新专业知识，提高业务能力。
第十二条 内部审计人员必须严格遵守职业道德和审计工作纪律，在审计过程中始
终保持独立性，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、
玩忽职守。
第十三条 公司各内部部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内
部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 内部审计职责和总体要求
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职
责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题等；
（四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十五条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制
度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
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（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及
其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实
性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况
以及内部审计工作中发现的问题等；
（五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在
被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十七条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的
所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理（包含投资与融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部
审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工
作底稿中。
第十九条 内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当遵守有
关档案管理规定。
第四章 内部审计工作程序
第二十条 审计部根据董事会的要求和公司具体情况及董事会的安排，确定审计重
点，编制年度审计工作计划，经审计委员会批准后实施。
第二十一条 审计部根据批准的年度审计工作计划，结合具体情况，确定审计项目，
成立审计项目组并指定审计项目负责人及审计组人员，收集研究被审计单位资料，制定
审计实施计划，经内部审计部门负责人批准后实施。
第二十二条 实施审计前，审计项目负责人需向被审计单位发出审计通知书。就地审
计的，被审计单位应积极配合、协助，提供必要的工作条件；送达审计的，被审计单位
应将审计所需资料报送公司内部审计部门。
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第二十三条 审计人员可以通过检查、观察、询问、盘点、监盘、计算、分析性复核
等方式实施审计，及在了解内部控制状况的基础上进行符合性测试和实质性测试，通过
规范方法获得必要的证据材料。
第二十四条 对审计中发现的问题，可随时向被审计单位和有关人员提出改进意见。
审计项目组应在审计工作结束后 10 日内提出审计报告（初稿）并送被审计单位核实签
字确认。被审计单位在接到审计报告（初稿）后 5 日内将意见反馈到内部审计部门，若
有异议，应以书面形式表达；若超过时间而无反馈意见，将视同无异议处理。如确属审
计情况与事实有较大出入应予以修改或重审；如纯属双方看法不一致，可以各自保留意
见并将被审计单位意见和审计报告一并上报。
第二十五条 审计报告由审计项目负责人签署意见后报内部审计部门负责人审批。
第二十六条 被审计单位和个人对审计决定和审计报告有异议，可以向审计部申请复
议，复议期间原审计决定继续执行。
审计部应当另行派人对申请复议事项认真复核，根据复核情况决定是否须变更或撤
销原审计决定和审计报告。
审计部应根据实际情况，对审计决定或审计意见、审计报告的整改落实情况进行必
要的后续跟踪审计。
根据审计事项的重要程度，后续审计可独立进行，也可作为下次审计工作的一部分。
第二十七条 内部审计应当恰当地记录相关的信息以支持审计结论。
第二十八条 审计项目终结后，审计人员应将审计过程中所积累的各种资料，包括审
计决定、审计建议、审计报告、审计计划、审计工作底稿、各种审计证据、被审计单位
提供和通过各种形式获得的数据资料等加以集中整理、分类和归档，形成审计档案。
第五章 内部审计主要工作内容
第二十九条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向董事会审计委员
会提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向董事会审计委
员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第三十条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。
第三十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的
内部控制制度的建立和实施情况。
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内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第三十二条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部
审计工作计划。
第三十三条 内部审计部门每季度应当向董事会至少报告一次内部审计工作情况和
发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向
董事会报告。
董事会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见。如董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事
会应当及时向所上市的证券交易所报告并予以披露；公司应当在公告中披露内部控制存
在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第三十四条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计
对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资
风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人
或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟
踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可
承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立
董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
第三十五条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项。
第三十六条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
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（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十七条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计
关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联
董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，
关联交易是否损害公司利益。
第三十八条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应
当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集
资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金
项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，
募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金
暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信
息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十九条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重
点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第四十条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
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（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内
部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流
程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责
任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪
承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第四十一条 董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报
告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价
报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第四十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成
决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部
控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四十三条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会
计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次鉴证，出具内部控制鉴证报告。
第四十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，
公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括
以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
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第四十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控
制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第六章 内部审计的奖惩
第四十六条 对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，由公司根据情节轻
重给予行政处分、经济处罚或提请有关部门处理：
（一） 拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；
（二） 阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三） 弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四） 拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
（五） 打击报复审计工作人员和检举人的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十七条 内部审计部门根据内部审计需要，定期或不定期开展对内部审计人员的
岗位培训和考核，提高内部审计人员的业务素质。对审计工作成绩显著的工作人员以及
在揭发检举中有功的其他人员给予表扬和奖励。
第四十八条 内部审计工作人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的，由内
部审计部门或审计委员会责令限期纠正，并追究经济责任、行政责任；构成犯罪的，移
交司法机关依法追究刑事责任。内部审计部门及审计人员因提供虚假审计报告，造成经
济损失的，按公司有关规定予以处罚。
第七章 附则
第四十九条 本制度为公司内部审计工作的基本制度，是制定其他内部审计规章制
度、政策和程序的依据。
第五十条 制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度自董事会审议通过的之日起实施。
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2016 年 8 月 19 日
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