浙江震元股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》文件精神，公司组织董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了认真的学习，2007年1月至10月，公司结合内部控制制度建设，深入开展加强公司治理专项活动。本着自律和对股东负责的精神，针对公司在治理中存在的缺陷，公司制订有效的整改方案并积极组织落实。
一、公司在治理专项活动期间主要工作
1、1月4日，公司领导班子召开专题会议学习深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，研究部署健全、完善公司内控制度工作，1月10日，公司领导班子再次召开会议研究成立公司内控制度工作的领导小组、配备工作班子，并制定了工作计划。2月7日，公司总经理在办公会议上布置公司内控制度建设的工作，工作班子着手梳理公司现有的制度。
2、4月20日，公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件，公司董事长批示按文件要求由董事会办公室拟订工作计划，同时将上述文件以书面及电子邮件方式分别送公司董事、监事、高管人员学习领会。此外，公司还以各种方式组织董事、监事和高级管理人员和相关部室人员认真学习有关文件精神。
3、4月27日，公司召开董事会临时会议，组织董事、监事及高管人员在学习领会中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所关于上市公司治理工作的相关文件的基础上，会议审议讨论通过了公司治理现状的评估报告、工作计划和领导小组、工作班子人员名单并向浙江证监局上报。同时将公司治理现状的评估报告及治理相关的制度上报深圳证券交易所并上网，在公司网站上以标题形式欢迎投资者、社会公众对公司治理提出意见和建议。
4、5月14日至18日，公司开展治理专项活动自查工作，期间工作班子召开两次专门会议，于18日将自查情况进行汇总后向领导小组汇报。6月9日，公司治理专项活动领导小组召开会议研究审查治理专项活动的自查报告和整改计划。
5、7月4日，公司审计专门委员会召开会议审议内部会计控制基本规范、内部重大事项报告制度、内部审计工作制度并部署了内审下半年工作计划。
6、7月12日，公司召开五届十一次董事会，会议审议通过了《关于治理专项活动自查报告及整改计划》、《公司内部会计控制基本规范》、《公司信息披露制度》、《公司接待与推广工作制度》、《公司内部重大事项报告制度》、《公司内部审计工作制度》。并在《证券时报》和深圳证券交易所指定网站上披露了公司《关于治理专项活动自查报告及整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话和公司网络平台。
7、8月6日，公司审计委员会召开会议审议公司2007年中报，提名委员会召开扩大会议审议高管人员工作细则。
8、9月浙江证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导，于10月8日对公司出具了《关于对震元股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》。
二、公司自查整改情况
经过自查，公司自上市以来一直致力于不断规范、完善法人治理结构，公司的内部治理能够按照有关法律、法规和行政的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会、经营层的运作能按公司章程的规定规范运作，较好地保障了全体股东的合法权益。但仍存在以下有待改进的问题：
1、董事会专门委员会工作尚需进一步加强。
公司董事会现设有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会《议事规则》，目前各专门委员会已结合公司实际积极运作，董事会专门委员会工作有进一步加强。7月4日公司审计委员会召开会议，部署2007年下半年内审工作并审议内部会计控制基本规范、内部重大事项报告制度、内部审计工作制度等制度。8月6日，审计委员会召开会议审议公司中期报告，提名、薪酬与考核委员会联合召开会议就高管人员工作职责、经营班子考核等有关事宜进行了专题研究。今后公司将按照各专门委员会《议事规则》及其它相关法律法规的赋予的权利与义务开展工作，充分发挥各委员会的专业职能。
2、监事会成员人数与公司新修订的章程规定人数不符。
拟在今年年底，最迟在明年换届时完成增补。
3、公司尚未配备专门的内审人员。
公司拟适时配备内部审计人员。目前公司已结合审计专门委员会工作，制订了下半年的工作计划、内部审计工作制度，正有序地开展内部审计工作。
4、公司现有的部分制度与新发布的规范性文件有差异，如募集资金管理制度、信息披露管理制度等。
公司已根据规定修订、新订与内控相关制度，目前已修订实施的制度有《内部会计控制基本规范》、《信息披露制度》、《接待与推广工作制度》、《内部重大事项报告制度》、《内部审计工作制度》、《质量管理文件汇编（2007版）》、《公司网站管理制度》等，总经理及高级管理人员工作细则、内部会计控制基本规范的具体制度等制度正在修订完善中。
三、对浙江证监局现场检查发现问题的整改措施
9月浙江证监局对本公司治理情况进行了专项检查，并下发了《关于对震元股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（以下简称“通知”）。针对通知提出的问题，公司从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐项制定和落实可行的整改方案和措施。整改情况如下：
1、三会运作方面
将进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用，根据公司自查和浙江证监局检查中发现的问题与各专门委员会进行了沟通，目前公司各专门委员会已开展积极工作，审计、提名、薪酬与考核委员会分别或联合召开会议，布置工作、履行各委员会的专业职责。同时公司将借鉴其他上市公司董事会各专门委员会完善的运作方式，结合公司实际，进一步发挥董事会各专门委员会作用。
公司目前董事会、监事会人数与公司章程规定不符，公司提议相关股东酝酿候选人人选，拟在今年下半年适当时间召开会议增补，最迟于明年换届时完成。
2、探索薪酬福利、股权激励等多方式的激励机制方面
积极探索薪酬福利、股权激励等多方式的激励机制是一个长期、长效的过程，需要在实践中不断探索和改进。公司董事会将积极与国资部门探讨股权激励等更高效的激励机制，在国资部门的指导下推进该项工作。
此次公司治理专项活动，为公司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提高公司规范运作水平、完善治理结构提供了良好的契机。今后公司将在监管部门的指导下，在广大投资者的共同关心支持和监督下，不断强化公司治理，使公司内部制度体系更加规范、科学、严谨，从而更好的保障公司健康稳定发展，提升企业竞争力，更好地回报广大投资者。
浙江震元股份有限公司
二OO七年十月
