洛阳轴研科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8
月 8 日在指定信息披露媒体披露了《洛阳轴研科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。
2016 年 8 月 16 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发
的《关于对洛阳轴研科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）【2016】第 78 号）（以下简称《问询函》）。 本
公司及中介机构对《问询函》所列需完善的问题进行了逐项落实并回
复说明，同时按照《问询函》要求对《洛阳轴研科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重
组预案》”）等文件进行了完善和补充。现就有关情况的回复公告如
下：（如无特殊说明，本回复公告中简称与《重组预案》中的简称具
有相同含义。）
问题一、预案披露，国机精工下属孙公司新亚公司 50.06%股权
采用收益法评估，国机精工承诺新亚公司 2016 年至 2018 年（以下简
称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性
损益后的净利润分别不低于 1300 万元、1600 万元和 1700 万元；如
资产交割日在 2017 年度的，则 2019 年度实现的经审计的归属于国机
精工的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1800 万元。请补充披露
以下内容：
（1）新亚公司 2014 年和 2015 年归属于母公司所有者的净利润
分别为 6296.07 万元和 3608.58 万元，按持股比例 50.06%计算，归属
于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3151.81 万元和
1806.46 万元，请说明上述业绩承诺低于 2014 年和 2015 年归属于国
机精工的扣除非经常性损益后的净利润的具体原因及合理性，请独立
财务顾问核查并发表明确意见；
回复：
上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
之“第二章本次交易具体方案”之“二、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承
诺及补偿”增加“3、业绩承诺低于 2014 年和 2015 年归属于国机精工的扣除非经
常性损益后的净利润的具体原因及合理性”，其余标题序号顺延，具体补充披露
如下：
2、业绩承诺金额
3、业绩承诺低于 2014 年和 2015 年归属于国机精工的扣除非经常性损益后
的净利润的具体原因及合理性
油气行业低景气是造成新亚公司近几年收入和净利润下降的具体原因。新
亚公司主要客户是境内外钻头生产企业。其最终客户是石油开采企业，因此受
到宏观经济形势和石油行业影响较大。
自 2014 年下半年油气行业大转折以来的颓势持续，金刚石复合片市场需求
萎缩，竞争加剧。石油价格由$104 降至$30 每桶，2015 年底至 2016 年初探至新
低（$27-$28），恶劣的外部环境造成新亚公司 2015 年收入和利润下降较大。
新亚公司受益油气行业反弹的时间窗口相对滞后。目前油气行业逐渐企稳
反弹，国际原油价格在 2016 年上半年基本处于持续反弹的态势，并在 6 月初创
下本轮反弹的阶段性高点。目前油价在 50 美元左右上下震荡，油价的回升逐步
激活上游的石油勘探及开采需求，石油公司资本性支出将回升，将带动下游行
业的发展。美国油服公司贝克休斯周五公布数据显示，截至 2016 年 7 月 1 日当
周美国石油活跃钻井数增加 11 座，达到 341 座，过去五周内第四周增加，同时
涨幅创近 6 个月最大。目前市场普遍认为 2016 年下半年 WTI 原油价格区间在
40-60 美元左右，BRENT 原油价格区间在 45-65 美元左右（来源国金证券、华
泰证券研报）。
考虑到 2016 年油价已经触底反弹，同时油价对石油勘探行业生产装备的影
响有一定的滞后性，从石油行业回暖到石油装备行业回暖，最终传导到金刚石
复合片行业回暖尚需一段时间，新亚公司按照较为保守的估计，预测 3 年后扣
除非经常性损益后归属母公司净利润可以恢复到与 2015 年相当的水平。
经核查，独立财务顾问认为，新亚公司经营情况与油气行业景气正度相关，
近几年油气行业的低迷是造成新亚公司经营业绩下滑的主要原因，未来几年随着
油气行业的复苏，新亚公司经营业绩有望企稳回升。本次交易中对新亚公司业绩
承诺的设置充分考虑了宏观环境以及新亚公司自身的经营情况，具备合理性。
（2）若新亚公司业绩承诺未达标，请以举例的方式说明业绩承
诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对该
利润补偿方案及保障措施的可行性发表明确意见。
回复：
上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
之“第二章本次交易具体方案”之“二、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承
诺及补偿” 增加“8、举例说明”，具体补充披露如下：
5、业绩补偿的方式和原则
8、举例说明
（1）假设前提
1）标的资产在 2016 年交割完毕，新亚公司于 2016 年、2017 年和 2018 年
经审计实现的扣除非经常性损益后归属于国机精工的净利润（按照 50.06%计算）
分别为 1,200 万元、1,400 万元和 2,000 万元。
2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为。
（2）补偿金额
补偿义务人合计补偿金额计算如下：
未实现累
净利润承 累计净利 实际净利 累计实际 补偿股份
计承诺
年份 诺数（万 润承诺数 润数（万 净利润数 数量
净利润
元） （万元） 元） （万元） （万股）
（万元）
2016 1,300 1,300 1,200 1,200 100 78.99
2017 1,600 2,900 1,400 2,600 300 157.98
2018 1,700 4,600 2,000 4,700 0 0.00
2016 年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润 100 万元，国机集
团需进行业绩补偿，补偿股份数量为(100/4600)×(32593.50/8.97)-0=78.99 万股。
2017 年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润 300 万元，需对未
实现的承诺净利润进行补偿，国机集团共需补偿上市公司补偿股份数为
（300/4600）×(32593.50/8.97)-78.99=157.98 万股。
2018 年，新亚公司累计实现净利润超过累计承诺净利润，国机集团无需进
行补偿，之前因履行业绩补偿承诺所补偿的股份也不退还。
经核查，独立财务顾问认为，轴研科技与国机集团已就业绩补偿的承诺约定
签署了详细明确的法律文件，国机集团截至 2015 年 12 月 31 日净资产为 789.89
亿元，2015 年度归属母公司股东的净利润为 48.18 亿元，且持有的上市公司股份
能够全面覆盖标的资产中需要做出业绩承诺部分的对价，国机集团具有完成业绩
补偿承诺的履约能力，锁定期安排能够覆盖业绩承诺期间，本次交易利润补偿方
案及其保障措施具备可行性。
问题二、预案披露，本次交易相关议案尚需国务院国资委的批准，
请详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序，并针对可能无法获得批准进行充分的风险提示。
回复：
上市公司在《轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
之“第十章风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“一、审批风险”调整如下：
一、审批风险
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经国机精工内部决策机构审议通过；
3、本次交易已由上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本次交易方案尚需国务院国资委的批准；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案且同意国机集团及
其关联方免于发出收购要约；
4、中国证监会对本次重组行为的核准；
5、本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案；
6、其他可能涉及的批准程序。
本次交易尚需经国务院国资委同意、标的资产评估结果获得国务院国资委备
案、本公司第二次董事会会议审议通过、本公司股东大会审议通过、证监会核准
后方可实施。本次交易能否通过第二次董事会及股东大会审议、获得国务院国资
委的批准以及取得证监会的核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存在
不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
问题三、预案披露，国机精工未经审计的账面净资产为 6.80 亿
元，以资产基础法评估的预估值为 8.98 亿元，预评估增值 2.18 亿元，
预评估增值率为 32.06%。其中，国机精工下属孙公司新亚公司未进
行单独作价，采用收益法以本次交易中经国务院国资委备案的评估报
告中对新亚公司的整体估值按照 50.06%的比例归属于国机精工的评
估价值替代交易作价。请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十条的规定，补充披露以下内容：
（1）国机精工采用资产基础法评估的评估过程和结果，并说明
本次交易评估定价的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
回复：
上市公司在《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》之“第六章标的资产的预估值情况”之“三、预估假设”后增设“四、
预估过程”之“（一）资产基础法预估”中补充披露如下内容：
四、预估过程
（一）资产基础法预估
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。
各类资产及负债的评估过程及结果说明如下：
1、非实物流动资产及流动负债的评估
被评估单位非实物流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款
项、应收股利、其他应收款、其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。此类资产负债，以核实后
的价值或金额确定评估值。
2、存货
外购存货：主要包括产成品（库存产品）等，对于库存时间短、流动性强、
市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时
间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加
上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行
评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是
否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根
据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，
根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评
估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部
税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变
现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始
凭证，合同的基础上，视同产成品评估。
3、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计2家，均为全资子公
司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
序号 被评估单位名称 持股比例 评估方法 定价方法
1 中国机械工业国际合作有限公司 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
2 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
对全资子公司及其下属单位，采用资产基础法进行整体评估，再按被评估
单位持股比例计算长期投资评估值。
对各级非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不
同的评估方法：
①对于历史上投资收益有现金分红的，则根据历史上的投资收益情况和被
投资企业的未来经营情况及风险、预测长期投资的未来收益，再用适当折现率
折算为现值得出评估值。
②对于历史上无投资收益分红，可以进入企业进行整体评估的，进行整体
评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
③对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行
整体评估的分别采用下列方法：
对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持
股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位，按清算收回的投资额确
认评估值；对于在评估基准日后已转让的长期股权投资，按实现的转让价确定
评估值。
对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获
取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
经上述评估程序，纳入评估范围的各家公司评估结果如下：
单位：万元
性质 公司名称 账面净资产 评估值 增值额 增值率 定价方法
子公司 三磨所 46,807.97 51,155.16 4,347.19 9% 资产基础法
中机合作 16,959.97 32,759.37 15,799.40 93% 资产基础法
（2）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
成本法中评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有
关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工
程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建
安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根
据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算
出重置全价。
②综合成新率的确定
A、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历
年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备
三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
B、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
（3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和
收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和非标设备。
A、重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税
B、综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
其中：
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，
确定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限
确定。理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%；对
于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：理论成新率=尚可
使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车
费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市
场价格确定。
B、综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
（4）其他无形资产
本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未
来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产
组价值的一种评估方法。
根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收益分成法较
能合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下：
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：P：委估专利及专有技术产品的评估价值
Ri：基准日后第i 年预期专利、及专有技术产品收益；
η：专利及专有技术产品技术综合分成率；
n：待评估专利及专有技术产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
4、资产基础法预估结果
经资产基础法评估，国机精工总资产账面价值为 79,174.27 万元，评估价值
为 111,783.59 万元，增值额为 32,609.33 万元，增值率为 41.19%；总负债账面价
值为 22,010.40 万元，评估价值为 22,010.40 万元，无增减值；净资产账面价值为
57,163.87 万元，评估价值为 89,773.19 万元，增值额为 32,609.33 万元，增值率
为 57.05%。
资产预估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 27,802.31 27,802.31 - 0.00
非流动资产 51,371.96 83,981.28 32,609.33 63.48
其中：可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 51,287.40 83,914.53 32,627.13 63.62
投资性房地产 - - -
固定资产 84.56 66.75 -17.81 -21.06
其他非流动资产 - - -
资产总计 79,174.27 111,783.59 32,609.33 41.19
流动负债 22,010.40 22,010.40 - -
非流动负债 - - -
负债合计 22,010.40 22,010.40 - -
净资产（所有者权益） 57,163.87 89,773.19 32,609.33 57.05
经核查，独立财务顾问认为，国机精工目前作为投资控股平台，本部无实际
经营业务，不适宜采用收益法进行评估，总体采用资产基础法，能够充分反映企
业及其下属各单位所占有的各项资源（资产）价值。本次交易中对标的公司预估
值合理，本次交易定价公允。
（2）新亚公司采用收益法的评估值，并结合收益法评估过程补
充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说
明新亚公司评估定价的合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：上市公司在《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之“第六章 标的资产的预估值情况”之增设“四、预估
过程”之“（二）收益法”中补充披露如下内容：
（二）收益法
1、收益法评估模型及评估假设
（1）收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价
值， 并分析标的公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值
进行修正确定公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定公司的股东全
部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确
的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。具体如下：
评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为
企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
B、计算公式
E ＝ V － D 公式一
B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（2）评估假设
A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
D、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
E、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
F、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
G、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
I、假设企业预测年度现金流为期末产生；
J、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
本次评估是基于上述假设进行的，假设的前提是被评估单位未来经营方式、
经营策略不发生变化，主营业务不发生重大改变，即新亚公司在评估期内主营
产品仍为拉丝模和复合片等产品，新亚公司延续当前的经营模式继续经营下去。
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准
则及行业惯例的要求，相关假设条件具有合理性。
（3）收益期与预测期的确定
评估假设新亚公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益进
行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之
后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了相关行业的行业特性和标
的公司经营及发展计划，预计至 2022 年，新亚公司发展趋于稳定，故明确的预
测期选择为 2016 年 7-12 月至 2021 年，以后年度收益状况保持在 2022 年水平。
2、收益法预评估结果
本次对新亚公司采用收益法评估结果为 32,593.50 万元，具体如下表：
单位：万元
预 测 期 永续期
项目
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 5,787.85 11,196.49 11,960.21 12,565.25 13,235.54 13,742.90 13,742.90
减：营业成本 2,508.96 4,695.67 4,979.45 5,209.29 5,462.96 5,661.32 5,661.32
营业税金及附加 53.14 107.76 115.22 121.22 127.96 133.06 133.06
管理费用 1,170.24 2,893.39 3,045.25 3,185.37 3,336.85 3,476.75 3,476.75
财务费用 3.04 2.66 2.84 2.99 3.14 3.26 3.26
销售费用 513.67 773.58 819.47 866.73 917.05 969.01 969.01
投资净收益 - - - - - - -
二、营业利润 1,538.80 2,723.43 2,997.98 3,179.65 3,387.58 3,499.50 3,499.50
加：营业外收入 350.00 2,723.43 2,997.98 3,179.65 3,387.58 3,499.50 3,499.50
加：其他业务收入 142.50 250.00 120.00 60.00 60.00 60.00 60.00
减：营业外支出 22.00 142.50 142.50 142.50 142.50 142.50 142.50
减：其他业外支出 - 22.66 23.34 24.04 24.76 25.50 25.50
三、利润总额 2,009.30 3,093.27 3,237.14 3,358.11 3,565.32 3,676.50 3,676.50
减：所得税 301.40 463.99 485.57 503.72 534.80 551.48 551.48
四、净利润 1,707.90 2,629.28 2,751.57 2,854.39 3,030.52 3,125.02 3,125.02
加：折旧及摊销 247.67 469.88 469.88 469.88 469.88 469.88 469.88
加：进项税抵扣 - - - - - - 47.63
五、总现金流量 1,955.57 3,099.16 3,221.45 3,324.27 3,500.40 3,594.90 3,642.53
减：营运资金净增加额 1,275.20 1,994.41 894.86 710.70 787.00 597.92 -
资本性支出净额 - - 25.46 280.18 280.18 280.18 358.45
六、自由现金净流量 680.37 1,104.75 2,301.13 2,333.39 2,433.22 2,716.80 3,284.08
折现率 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51%
现值系数 0.9513 0.8608 0.7789 0.7048 0.6378 0.58 5.52
七、各年净现值 647.24 950.97 1792.35 1644.57 1551.91 1,575.74 18,128.12
八、经营性净资产价值 26,290.90
加：溢余及非经营性资产价值 6,200.00
加：少数股东权益 102.60
九、股东权益价值 32,593.50
3、企业营业收入及营业成本等主要参数指标、变动比例分析
(1)营业收入、营业成本等主要参数指标的预测
该次评估，根据 2015 年同期收入占比和 2016 年已实现收入，预测 2016 年
预期销售规模大致在 9600 万元左右，考虑新亚公司在 2016 年比 2015 年略有下
降的情况下，随后的未来 5 年内销售规模每年略有恢复增长，到 2021 年恢复到
年度收入预计为 13,742.90 万元左右，基本相当于新亚公司 2015 年销售规模
11,353.38 万元的 120%。
(2)期间费用的确定
①销售费用的确定
新亚公司的销售费用主要为销售人员的工资福利保险、运杂费及差旅费等。
根据新亚公司目前的销售模式，考虑到人均工资的增长，未来年度销售人员工
资按每年增长 6%预测确定。
运杂费和差旅费与公司的销售收入呈正相关关系，未来年度的根据各费用
占收入的比例确定；其他费用根据具体内容保持定值或按照一定环比增长率进
行预测。
②管理费用的确定
新亚公司的管理费用主要为管理人员工资福利保险、研究开发费、办公费、
业务招待费等。
新亚公司目前尚无增加管理人员的计划，但考虑到人均工资的增长，未来
年度人员工资按每年 6%的环比增长率预测确定。
研究开发费、办公费、业务招待费等根据既往水平与收入挂钩。
折旧摊销费用根据现有固定资产及未来新增固定资产的情况确定，具体可
参照折旧摊销的确定。其他费用按照一定的环比增长率预测确定。
③财务费用的确定
本次评估财务费用仅考虑利息收入和手续费。根据营运计算中最低货币资
金保有量计算活期存款利息；新亚公司的手续费与营业收入存在一定的比例关
系，根据历史期手续费占营业收入的比例预测确定。
分析预测表相关数据如下：
年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入成本率 42% 41% 33% 39% 42% 42% 41% 41% 41% 41%
销售净利率 38% 40% 32% 24% 23% 23% 23% 23% 23% 23%
通过分析预测期及既往数据，收入成本率、销售净利率与既往年度指标对
比，是保守和稳健的。
(3)折现率的确定
折现率选取中，本次评估按照行业平均资本结构测算企业适用的加权资本
成本 10.51%，具体计算如下：
评估预测期内
序号 项目
（企业）
1 无风险报酬率 2.84%
2 市场平均风险溢价 6.98%
3 行业剔除财务杠杆 beta 1.0609
4 资本结构（D/E） 38.35%
5 企业适用 beta 1.4067
6 风险溢价 9.82%
7 个别风险
8 股权资本成本 12.66%
9 公司基准日有息负债(D)（万元）
10 公司基准日所有者权益(E)（万元）
Wd=D/(D+E) 27.72%
We=E/(D+E) 72.28%
11 D+E -
12 债务成本 4.90%
13 所得税率 15.00%
14 WACC 10.51%
（4）非经营性资产
非经营资产是企业的闲置的理财资金，单独加回。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中收益法的预估过程、与盈利预测相
关的关键参数及指标、变动比例符合行业发展现状和企业实际情况，预估值合理。
问题四、预案披露，国机精工 2014 年至 2016 年上半年的毛利率
分别为 21.65%、19.07%和 14.56%，请结合营业收入、成本及费用
构成、各产品生产和销售数量，并结合同行业公司情况，分析说明国
机精工报告期毛利率持续下降的原因。
回复：
报告期内国机精工的业务类别包括贸易类业务和产品销售服务类业务，国机
精工毛利率出现下降的主要原因是毛利率较低的贸易业务占比增长，且毛利率持
续下降所致；毛利率相对较高的产品销售业务虽然毛利率略有增长，但不足以抵
消贸易类业务毛利率下降对综合毛利率的影响。
(1)报告期内，国机精工毛利率下降的原因是主营业务毛利率下降
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
